多上市公司闭门密谋反收购大计 暗战倒逼式重组频登场

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面对a股野蛮人砸门，开门迎客还是闭门思过？大多数上市公司选择紧闭大门，然后密谋反对收购计划。

天目药业昨日披露，以宋晓明为首的长城汇力基金再次发帖，同时宣布由于大股东策划重大事件，该股从20日起停牌。这一幕很熟悉——去年4月，天目药业首次挂牌时，它还以策划重大事件为由暂停交易，但3个月后，它被宣布重组搁浅。

据《上海证券报》记者报道，面对野蛮人的标语牌威胁，以策划重大事件为由暂停交易几乎是板上钉钉的事，但这种强行重组的成功率非常低。“重组是一个复杂的过程。标语牌活动的暂停通常非常仓促。中介机构和基础资产的准备工作尚未完全到位，成功率自然不会很高。”根据投资银行家的说法，单个公司暂停交易完全是为了阻止潜在收购方增持股份，投资者没有责任编造重组理由并长期暂停交易。

当然，从另一个角度来看，外部资本的力量也会制衡大股东的力量，刺激企业的内生力量。最佳状态是双方充分沟通，做出对投资者有利的决策。正如宋晓明昨晚在微博上所说，他希望“通过有效手段推动天目药业实现质的飞跃”。

默认的暂停交易

自2014年以来，杨凡控股、中兴商业以及最近成立的银座股份有限公司等公司都停止了交易，以在接近其被安抚时计划重大事件，其因果关系不言而喻。

标语牌+停牌几乎成了天目药业的一个自动内置程序。昨日，公司披露“财通基金-长城汇力一号”资产管理计划和融通资本“长城汇力M&A一号”资产管理计划由宋晓明管理，天目药业二次上市。长城汇力表示，控股天目药业股份有限公司是为了投资股权，获取股票增值收益，为公司资产管理计划的持有人创造利益，不排除在未来12个月内继续持有或处置股票。

宋晓明是天目药业的董事长。2012年4月，宋控制的长城四只基金通过三张标语牌和一次司法转让，获得了对圣天目山的控制权，成为中国首例通过基金并购控制上市公司的案例。但一年后，由于长城国际交易所管理层的内讧，宋晓明终于离开了，杨宗昌走上前台。

另一方面，关于暂停交易和重组，天目药业董事程昨日对记者表示:“据我所知，公司暂停规划的重大问题与公告之间没有必然联系。”他说:“至于具体的规划事宜，上市公司的级别还不清楚，因为他们还没有接到大股东的通知。”他表示，在上市公司层面，与宋晓明方面没有沟通。

诚然，天目药业很难启动重大资产重组。2014年4月，公司未能暂停交易以计划资产重组，7月29日复牌时，承诺公司、控股股东和实际控制人自公告之日起6个月内不讨论重大资产重组事宜。目前，六个月的时间窗口尚未打开。另一个障碍是，该公司去年11月27日收到了中国证监会的调查通知。由于天目药业涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定立案调查。

“根据天目药业的情况，目前很难启动再融资或资产重组。此时，暂停交易必须与被安抚有关。”一位长期关注天目药业的私募股权人士告诉记者，宋晓明当时绝对不愿意大打出手，这次回来也不会是简单的金融投资。

值得注意的是，昨晚7点，宋晓明在微博上回应天目药业的重新上市:“我们的团队在2013年5月离开天目时，对所有上市公司的中小股东和员工都缺乏解释。我们有义务履行我们的承诺，通过有效的手段推动天目药业实现质的飞跃！”

自2014年以来，杨凡控股、中兴商业和最近的银座股份有限公司等公司都暂停了交易，以计划在接近其被安抚时发生的重大事件，其因果关系不言而喻。例如，自去年6月以来，在两个多月的时间里，大业务部连续四次举着中兴通讯的标语牌，迫使中兴通讯自8月19日起暂停交易。一位被贴上标语牌、未能制定重组计划的上市公司高管直言不讳地告诉记者，“尽管外界对此予以否认，但说白了，这是因为担心标语牌会威胁到控股权，并叫停该牌，以争取回应时间。”

杨凡控股公司的情况也很典型。由于中天的第二张标语牌，杨凡控股在去年7月8日紧急暂停交易，以计划重大事件，但在去年12月宣布将停止计划重组事件。尽管资产重组落到了空头上，但在复牌后的一周内，该公司的控股股东——新一代科技(New Generation Technology)及其一致行动者继续增持股份，表现出急于捍卫控股权的心态。

强制重组频繁出现

不可否认，在敌我双方都很清楚的情况下，一些上市公司在遭遇标语牌后立即停牌。所谓的重大事件的策划可能只是一个幌子，其核心考虑是要挡住标语牌。

门外的敌人，野蛮人，是公司闭门思考，是有必要暂停重要事务的交易，还是为了响应标语牌而放慢军队的速度？

事实上，对于一些上市公司来说，在被野蛮人“喜欢”之前，他们对资产整合或资本运营有一定的期待，但并不急于实施。随着野蛮人的到来，公司有了危机感，这迫使它加快实施一体化经营。

例如，大商股份及其兄弟公司大商集团和大商管理一直在同一个行业有潜在的竞争，但没有整合行动。然而，在茅野百货公司发出强烈抗议后不久，大商股份有限公司宣布计划重组其资产，并希望收购大商集团和大商管理下的高质量门店资源。重组完成后，公司董事长牛钢的持股比例也将大幅提高，可以抵御后续茅野部门的入侵。同样，豫商集团对东方银星的猛烈抨击也改变了后者毫无生气的经营局面。东方银星的大股东银星叶芝通过“联盟”和增持的方式不断提高持股比例。去年7月，它终于抛出了一项重组计划，并提议向东珠景观借款。

可以看出，面对野蛮人的激烈宣传，一些公司确实有强烈的动机通过资产整合来巩固他们的控制权。然而，同样不可否认的是，在敌暗我明的情况下，一些上市公司在遭遇标语牌后立即停牌。所谓的重大事件的策划可能只是一个幌子，其核心考虑是要挡住标语牌。

“没有任何沟通，标语牌的意图是什么，是否有其他盟友，我们都需要有一个深刻的理解，以便作出有针对性的回应。”被贴上标语牌的上市公司高管解释了他们当时暂停交易的意图。由于停牌，标语牌不能进一步买入目标公司的股票，而上市公司或其大股东可以充分了解对方，了解对方在标语牌过程中是否有违规和瑕疵，为未来的反击做好准备。

上海梅辛就是一个典型的例子。在凯南投资举行了第一次发布会(2013年11月)后，该公司立即暂停交易，随后被确定为资产重组。然而，事后看来，外界更倾向于将暂停交易解释为反收购计划的一部分。事实上，在经历了几个月的停牌计划后，上海梅辛去年3月宣布，由于“交易标的资产的估值差异很大”，重组被终止。然而，该公司的前大股东盛兴集团在停牌期间并没有闲着。经过调查，去年4月初，该公司向中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交了实名举报材料，并举报了涉嫌隐瞒协同行动的“凯南一伙”等违法行为。随着违规行为被揭露并受到监管部门的处罚，“凯南一伙”夺取上海梅辛政权的计划也遭受了重大损失。

投资银行家告诉记者，一般来说，除重大资产重组外，交易所对上市公司的停牌时间控制在5个交易日以内。然而，在实践中，个别上市公司和大股东往往为了自身利益，以并购的名义申请长期停牌。一个典型的情况是通过长期暂停交易来封锁标语牌。

多输少输的逻辑

据一位投资银行家称，重组过程是一个复杂的博弈过程，因标语牌事件而暂停交易往往非常仓促。中介机构和基础资产准备工作不到位，成功率不高且不正常。

显而易见，上海梅辛、天目药业、杨凡控股、中兴商业等公司因标语牌策划重大活动的资产重组计划均告失败。此外，大尚股份披露了其资产重组计划，该计划因标语牌方貌工业部的搅局而搁浅，而东方银星抛出的借壳计划因标语牌方裕尚集团而濒临流产。

如此低的重组成功率显然远远低于a股市场并购的成功概率。

回顾东珠景观借用东方银星的重组方案，由于大股东银星叶芝是资产的受让方，配套募集资金由银星叶芝控股子公司认购，根据相关规定，其及一致行动人将在未来的股东大会上弃权表决。因此，第二大股东裕尚集团的投票意见将决定东珠山水借壳的成败。

现实比预期的更加戏剧化。该计划公布后，对重组计划不满的裕尚集团继续增持股份，最终停止了对红线的竞标。经过几次交锋，东方银星在1月14日突然宣布，它打算终止重组计划。

“客观地说，重组过程是一个复杂的博弈过程。标语牌活动的暂停通常非常仓促。中介机构和基础资产的准备工作没有完全到位，成功率不高，不正常。”根据投资银行家的分析，此外，由于大股东与标语牌之间的分歧，如果资产重组涉及关联交易，大股东及其关联方将回避投票，重组计划的成败很大程度上取决于标语牌的态度，这也增加了计划通过的难度。

如果东方银星至少有一个计划出台，那么天目药业的重组就有些不靠谱了。以天目药业此前的重组为例，该公司在停牌期间披露，已联系湖南尚康药业电子商务有限公司和宇星科技发展(深圳)有限公司进行重组。其中，宇星科技之前已经出现在其他上市公司的收购名单中，但其资产质量一直受到批评。“天目药业已经不堪重负，并多次受到监管机构的处罚。大股东手中没有像样的资产，他们有点不舒服，急于去医院。”一位私人股本消息人士表示。

然而，监管机构一直关注虚假停牌现象。1月8日，上海证券交易所正式发布《上市公司重大资产重组信息披露及停牌复牌指引》。

据上海证券交易所相关负责人介绍，统计显示，2014年，上海共有160多家公司进入重大资产重组停牌程序，平均停牌时间为两个半月。这意味着在此期间仍有许多重组操作在进行，并产生了许多信息。《指引》旨在规范上市公司暂停重组期间的信息披露，及时向市场通报重组信息，明确市场预期。

■链接

上市公司重大资产重组及停牌复牌信息披露指引

第十三条上市公司与交易对手初步达成实质性意向，但无法确定是否构成重大资产重组，或者未达成实质性意向，但计划信息难以保密的，应当在非交易时段向证券交易所申请暂停股票及其衍生品种交易，并承诺在暂停到期后5个交易日内披露进展情况，在10个交易日内决定是否进入重大资产重组程序。

上市公司获悉股东和实际控制人正在筹划涉及公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。