29倍高溢价收购 复牌一周再停牌 索芙特51亿元定增迷局

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《时代周刊》记者陈紫阳来自广州

梁国坚和夏建统的合作给索福特的未来蒙上了一层阴影。

1月13日，索福特在复牌一周后再次宣布停牌，称“非公开发行股票涉及的相关问题需要进一步论证。”1月5日，索菲特宣布计划募集51.2亿元人民币，收购杭州天下科技集团有限公司(以下简称“天下科技”)的全部股权，并补充其营运资金。天夏科技的主要业务是智能城市管理、智能公共安全和智能交通。

这一意图最值得怀疑的方面是29倍的溢价。此外，最近活跃在资本市场的新星天夏科技背后的夏建统，也让外界多了一点担心。

作为天下科技的实际控制人，夏建统最近在莲花味精(600186，股票吧)((600186.sh))占据了一个引人注目的位置。作为哈佛大学的设计博士，他也入选了第一批国家“千人计划”。

2003年，曾经是“中国日用化学品第一库存”的索福特并没有一直上涨。近年来，表现不佳。即使在2012年，董事长梁国坚也别无选择，只能转让一家全资子公司，仅盈利1481万元人民币，最终成功保壳。

自2011年以来，索福特曾多次试图重组，但遭遇了三次失败。如果收购成功，索菲特将涉足智慧城市。目前，交易的突然中止给这种一定的增加和重组增加了不确定性。

29倍溢价收购引发争议

苏富比拍卖的突然暂停让期待固定收益重组的投资者措手不及。

此前，索菲特经历了长达7个月的停牌。在1月5日恢复交易后，索福特迫不及待地抛出了一个超过50亿元人民币的非公开发行计划。受此消息提振，在接下来的四个交易日，苏富比继续跌停。

索菲特计划以非公开方式向10个特定目标发行总额不超过8.49亿股的股份，募集资金总额不超过51.2亿元。其中，41.2亿元用于收购天夏科技100%的股权，其余10亿元用于补充天夏科技的营运资金。

梁国坚希望摆脱风雨飘摇的命运，进入智慧城市的朝阳产业。至于主题，索福特描述了它。天下科技是中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一。截至2014年9月30日，参与了多座智慧城市试点建设，其中16座已经实施了部分智慧城市建设业务。

在这次有意收购中，近29倍的溢价无疑是最有争议的。截至2014年9月30日，苏富比收购天夏科技的成本为41.23亿元，高增值率为2891.31%。高增值率来自天下科技唯一股东喀什康瑞股权投资有限公司(以下简称“康瑞投资”)的乐观态度。康瑞投资承诺，从2015年到2017年，天下科技将分别实现净利润3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。

但事实上，天下科技的财务表现并不乐观。自2012年至2014年9月30日，天下科技的营业收入分别为2400万元、9800万元和1.81亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-0700万元、3400万元和5600万元。此外，天夏科技拥有高额应收账款。截至2014年9月30日，应收账款账面价值为2.57亿元，占流动资产和总资产的85%以上，其中1.61亿元已超过合同规定的付款日期。

关于相关问题，《时代周刊》记者多次致电梁国坚和公司秘书长李波，但无人回答。索福特秘书长办公室否认了关于固定收益重组计划变动的猜测，只是说“目前固定收益重组计划不便披露，但具体方案还在进一步讨论中。”

上市12年的兴衰

51.2亿元投入智慧城市，这是索福特的无奈之举。在主营业务不景气的尴尬现实下，梁国坚可能不愿意抗争。

自2008年以来，索菲特的业务每况愈下。全年业绩同比下降90.25%，净利润仅为757万元；2009年，情况更糟，业绩进一步下滑61.28%，净利润仅为293万元；2010年和2011年上半年，索菲特分别亏损8613万元和1.93亿元，分别下降3038.29%和1693.78%。

2012年，为了生存，索菲特将全资子公司广西松本清美容连锁有限公司的100%股权转让给梁国坚控股的广西梧州索菲特美容保健品有限公司。这一“左撇子对右撇子”的交易使索菲特2012年的净利润转化为利润，实现净利润1481.17万英镑。然而，该公司在2013年再次遭受亏损，Sophot在2013年亏损6224.61万元，在2014年前三个季度亏损3637.19万元。

“任何行业都会有一个行业周期，企业也是如此，但肯定会有走出低谷的时候。”2010年，梁国坚向《泰晤士报》记者表达了他衷心的祝愿，但这位前国内日化巨头似乎离昔日的辉煌越来越远。

随着主营业务的缓慢突破，逐渐成为“壳资源”的索菲特开始重组。

2011年8月，广西日报传媒集团有限公司提出借用索福特。同年10月，Sophot表示“对此次资产重组的审计和评估过于繁重，无法在计划时间内完成”，并宣布重组流产。

2013年9月，索菲特宣布拟融资12.8亿元收购桂林广威文华旅游文化产业有限公司100%的股权，但相关金融机构未能在短时间内办理广威文华公司股权质押解除手续，导致此次资产收购再次失败。

2014年5月，索菲特第三次将重组提上日程，并计划发行股票收购唐史有限公司和建华管桩集团有限公司持有的国内管桩业务..同年10月，重组再次失败。

“索菲特早年从概念营销起步，但随着国外品牌的进入和本土新兴品牌的崛起，索菲特在营销和产品方面慢慢落后；当其他品牌在各方面都努力的时候，Sophot仍然停留在概念炒作上，竞争力开始下降。”田文咨询公司首席顾问天舒告诉《时代周刊》记者。

对于此次重组，索菲特充满期待，称天下科技将被纳入索菲特合并报表，与智慧城市相关的业务收入将大幅增加，预计将占据收入和利润的很大比例，其中利润贡献预计将超过50%。

贸易商的合作

这个固定增长计划的背后是两个资本玩家的联合攻击。与梁国坚相比，天下科技的实际控制者夏建统是资本交易的后起之秀。

夏建统，浙江人，今年41岁。26岁时，他成为哈佛历史上最年轻的设计博士。2001年回到中国后，夏建统成立了天下科技集团。

1月2日，也就是计划被抛出的前三天，夏刚刚当选为莲花味精第六届董事会主席。从去年10月29日他首次入股莲花味精，到12月19日他成为实际控制人，并最终成功当选为董事长，夏建统只用了三个月的时间，他的交易能力可见一斑。

然而，这一次，夏建统受到了更多的质疑。夏实际控制的投资不仅以现金认购了索菲特10.55%的新股，还以现金对价将公司资产出售给索菲特。涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条:“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司利用同一非公开发行募集资金向该特定对象购买资产的，视为上市公司发行股份购买资产。”

而梁国坚要老得多。作为一个在资本市场上沉浮了十多年的玩家，梁国坚已经计划了很长时间，处处谨慎，从早年争夺圣康达的控股权，到索福特借壳上市，再到经营国海证券(000750，股票吧)，后者拥有他11.89%的股份。

“梁国坚更有可能用‘壳牌’资产取代重组方的股份。如果是“卖贝壳”，肯定不会卖这么久。他仍希望在一定程度上留在资本市场，因此在选择重组对象时会有很多考虑。”一位与索菲特关系密切的日化行业人士告诉《时代周刊》记者。

在之前的重组中，梁国坚还试图引进另一位资本玩家，同样来自广西的丁磊。桂林广威文华旅游文化产业有限公司(以下简称“桂林广威”)是丁磊的资产。在与索菲特终止重组计划后，丁磊想与另一位广西籍的黄合作，计划将桂林广威注入到黄实际控制的山水文化中(600234，分享)(600234.sh，然后*圣天龙)，然后成为第二位

据了解，大股东黄参与了《时代周刊》去年1月9日刊登的《天龙八部》的关联交易，但《山水文化公告》对此予以澄清。2014年8月，由于丁磊的债务问题，桂林广威注入山水文化的计划告吹。就像索福特的命运一样，景观文化仍在漫长的重组之路上，很难看到曙光。