射洪县12.19亿出让控股权 复星集团接盘呼声最高 沱牌舍得集团 11年混改落定

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《时代周刊》记者向来自广州

托派社德集团的母公司托派社德(600702，股份)(600702.sh)终于在混合改革中迈出了实质性的一步。

2015年1月15日，托派社德集团38.78%的国有股在西南联合产权交易所正式挂牌，挂牌价格为人民币12.19亿元。

此次混合改革中，射洪县人民政府将托派社德集团38.78%的股权公开上市转让给投资者，同时，转让后的投资者将增加托派社德集团资本1.1844亿股。战略重组完成后，投资者将持有托派社德集团70%的股权，射洪县人民政府将持有托派社德集团30%的股权，这显示了射洪县政府在这次混合改革中的巨大决心。

在股权上市当天，该品牌证券事务代表周建向《泰晤士报》记者承认，该品牌重组主要有两个原因:一是白酒行业形势不如以前，但地方政府无法提供更多资金支持该品牌。集团的发展只能通过此时引入战略投资者来实现；第二，作为地方国有企业，引入新机制有利于托派的未来发展。

谁来接手已经在市场上引起了很多猜测。此前，包括剑南春、中粮、五粮液(000858，股票吧)、中信产业基金等。，据报道，他们可能成为托派社德集团的有意投资者。在此次重组中，复星集团拥有最高的话语权。《时代周刊》记者发函采访复星集团，但未得到证实。

事实上，在白酒行业处于低潮的背景下，托派早就愿意探索混合改革之路，这条路已经铺设了11年。这是自2003年以来托派第四次推出混合改革方案。从外界的角度来看，重组的成功关系到拓派的未来。

“此时，引进战略投资者是品牌未来发展的生命线。”白酒行业专家肖告诉《时代周刊》记者。

射洪县放弃了控股权

由于射洪县政府将转让控股权，托派社德集团的战略重组备受关注。

据西南联合产权交易所统计，托派社德集团38.78%的股权转让和增资扩股定价为12.19亿元，上市日期为1月15日，截止日期为2月11日。

托派社德集团是射洪县人民政府的全资企业，持有托派社德100%的控股权。目前，托派社德集团持有托派社德(600702)29.85%的股份。作为第一大股东。

完成战略重组后，射洪县政府将退出托派社德集团的控股权。投资者将持有托派社德集团70%的股份，射洪县人民政府将持有托派社德集团30%的股份。

从外界的角度来看，射洪县主动放弃控股权反映了托派愿意混合和改变的决心，但另一方面，射洪县也对收购人提出了许多要求。

根据要求，投资者必须是在中国或香港、澳门、台湾地区注册成立三年以上，最近两年连续盈利，无重大违法违规行为的企业法人。最近一年末(2013年)，经审计总资产不低于100亿元人民币，净资产不低于20亿元人民币。从2011年到2013年，连续盈利每年不低于2亿元人民币。

值得注意的是，对于投资者，射洪县政府也提出了许多业务要求。参与射洪县政府托派混合改革的人士认为，投资者应该有能力促进上市公司的可持续发展，改善上市公司的公司治理结构；第二，我们要承诺做大托派酒业。

同时，投资者必须接受托派社德集团的员工安置计划，同意托派社德集团的产业发展战略，并承诺继续使用和发展托派社德集团旗下的所有托派和社德品牌。

交易成功后，托派协德集团及其现有子公司的注册地和纳税地必须永久保留在射洪县；托派社德集团的对外项目投资应尽可能优先考虑社洪县；托派社德集团十年内不得转让托派社德股份的控股权；加强对自愿品牌的传承和保护，确保自愿品牌不流出遂宁。

“从各种要求来看，虽然混合改革不能推迟，但支持地方经济仍然是贸易的一个重要条件。”上述知情人士告诉《时代周刊》记者。

四度探索与混合改革

事实上，托派社德集团的重组已经持续了十多年，但进展并不顺利。

托派社德集团于2003年首次提出重组。同年10月，拓派宣布其大股东拓派集团已被列入四川省重点改制企业名单，射洪县政府将通过引进优秀战略投资者、建立健全公司治理结构、适应市场运行机制和管理机制，进一步壮大拓派集团。

根据公告，射洪县政府拟转让托派集团100%的股权，其中江苏兴城集团40%，德隆国际25%，广州索菲特(000662，股份)25%，北京大学未名生物集团公司10%。

2004年3月，射洪县政府分别与上述四家公司签订了股权转让协议，总成交价格确定为3.57亿元。然而，随着德隆危机的爆发，股权转让陷入了困境。

2008年4月，射洪县人民政府再次提出托派社德集团资产重组问题。然而，随着当年5月汶川大地震的到来，托派集团的重组也不再是那么简单。

2010年，射洪县上级主管单位遂宁市政府将托派曲酒集团改革提上政府议事日程，并在遂宁市白酒行业“十二五”规划中明确提出:大力推进托派集团国有股转让或并购，积极引进战略合作伙伴。

2011年，托派曲酒集团将其单一品牌模式从“佘德”转变为“托派”和“佘德”双重品牌战略。不久后，上市公司的名称由原来的“托派曲酒”改为现在的“托派社德”，托派曲酒集团更名为现在的托派社德集团。所有这些措施都被认为是为重组做准备。

2013年3月，拓派社德集团开始第三次重组。

拓派愿意宣布，射洪县政府正在研究相关计划，计划引进战略投资者对拓派集团进行战略重组。由于市场、法律时效性等原因，第三次改革没有得到有效推进。

2014年9月1日，拓派第四次宣布引进战略投资者。四个月后，托派的自愿战略重组终于得到了推进。

1月10日，托派社德宣布，托派社德集团战略重组方案已获遂宁市人民政府批准。射洪县人民政府拟将托派社德集团38.78%的股权公开上市转让给投资者，同时转让的投资者将增加托派社德集团资本1.1844亿股。

1月15日，拓派社德集团正式在西南联合产权交易所挂牌上市。至此，托派社德集团的混合改革正式进入实施阶段。

托派的“救命稻草”

“此时，引进战略投资者是品牌未来发展的生命线。”肖认为，托派社德集团在重组前曾多次陷入困境，其根本原因是当时白酒行业依然乐观。随着白酒行业环境的衰退，托派不愿意放弃。

2012年底，中央政府颁布的“八项规定”终结了高端白酒行业的黄金时代，白酒企业面临着前所未有的挑战。从托派近年来的成就来看，有迹可循。

2011年，拓派的利润同比增长155.25%。2012年，尽管增幅有所下降，但仍高达86.47%。然而，2013年，净利润不但没有增加，反而大幅下降，降幅高达96.82%。

托派社德在2014年第三季度报告中的表现也不容乐观。2014年前三季度，起拍价实现营业收入10.28亿元，同比增长1.53%；上市公司股东应占净利润607万元，同比下降18.85%。每股基本收益是0.018元。与半年度报告相比，第三季度该品牌营业收入为2.97亿元，同比增长15%；净利润亏损439万元。

对此，托派社德证券事务代表周建向《泰晤士报》记者承认，面对目前的发展困境，地方政府没有更多的财力帮助托派社德发展，因此不得不重新走混合改革之路。但他表示，作为一家地方国有企业，引入新机制有利于托派社德未来的发展。

随着重组和重组的推进，市场猜测托派社德集团会花谁的钱。此前，包括剑南春、中粮、五粮液、中信产业基金等。，据报道，他们可能成为托派社德集团的有意投资者。但这一次，复星集团的声音最高。

据《时代周刊》记者报道，早在托派愿意宣布在2013年引进战略投资者时，市场上就有传言称复星集团。许多葡萄酒行业的老手告诉《时代周刊》记者，如果没有意外，复星集团获胜的机会最大。

值得注意的是，复星集团已经涉足快速消费品行业多年。在此之前，复星集团也在中国寻找多家白酒企业，但都失败了，因为当地政府不愿出售控股权。如果复星控股拓派社德集团成功，它将成为白酒行业之外第一个获得八大著名白酒母公司控股权的产业资本。《时代周刊》记者发函采访复星集团，但没有得到回复。

然而，在高端白酒需求低迷的情况下，转向低端产品已成为行业共识。“该品牌将愿意转移产品重心，增加中低端白酒产品的产量，以应对当前的白酒行业危机。”周建告诉时代周刊记者。

托派社德与老白干混合改革模式比较

托派舍德

上市转让引入战略投资者

具体操作:

公开上市并转让托派社德集团38.78%的股权，

同时，由股权转让投资者受让

拓派社德集团增资1.1844亿股。

结果:

投资者持有托派社德集团

70%股权

射洪县人民政府持有托派社德集团30%的股权

射洪县人民政府放弃了控股权

老白干

加大战略投资者的引进力度

具体操作:

计划以每股23.58元的价格发行

不超过3500万股

募集资金不超过8.25亿元

结果:

衡水老白干集团的持股比例将从目前的36.11%稀释至28.88%。

衡水市国有资产监督管理委员会仍是公司的实际控制人，占3.09%

经销商总共持有6.97%的股份

两个战略投资者各占4.97%