南北车“内幕交易”疑云待解：多名高管疑似踏准重组节奏

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内幕交易令CNR担忧。最引人注目的是，中国北车董事长崔殿国曾买卖过1.5万股中国南车股份。根据平均买卖价格，部分股票的买卖时间是在2014年7月28日和2014年10月22日之后，即SASAC正式决定合并重组中国北车的前两天，中国北车和中国北车都正式停牌。

1月12日，中国南车和中国北车双双开盘，分别下跌1.36%和5.33%，此前六个交易日因高管涉嫌内幕信息而疯狂涨停。

1月12日，中国南车(601766.sh)和中国北车(601299.sh)的内部人士分别向《21世纪经济报道》证实，中国证监会正在对该公司进行调查，因为一些高管在重组前6个月内买卖了该公司的股票，并涉嫌内幕交易。

此类交易已在南北汽车并购计划的自查报告中披露。根据自查报告，在南北汽车披露重大重组前的半年内，拟重组的两家公司共有17名高管和11名高管家属购买了双方的大量股份。

最引人注目的是，中国北车董事长崔殿国曾买卖过1.5万股中国南车股份。根据买卖价格，部分股票的买卖时间分别在7月28日和10月22日之后，即SASAC正式决定合并重组中国北车前两天，中国北车正式停牌。

中国北车集团副总裁兼首席财务官高智和他的家人在此期间购买了大量的南车，然后卖掉了部分股份，获利7.8万元。但到目前为止，高智和他的家人仍持有19万股南车股份，这些股份的浮动利润约为90万元。一位消息人士告诉记者，高智早在2014年4月就辞职了，但辞职报告被推迟，这导致了巨额投资操作的披露。高智本人在1月11日回答记者说，他仍在美国有线电视新闻网工作。

受高管涉嫌内幕交易的消息影响，在连续六个交易日疯狂涨停后，1月12日，中国南车和中国北车双双开盘，收盘分别下跌-1.36%和-5.33%。

自我检查

根据中国南车和中国北车此前披露的并购计划自查报告，中国南车和中国北车相关高管及其家属在2014年10月27日中国北车停牌前的半年内，即当年4月26日至10月26日，有购买自己公司或对方公司股票的交易记录。

其中，有3名企业社会责任高级管理人员及其家属买卖企业社会责任和中国北车股份。同样，中国北车有14名高管和8个高管家族购买中国北车和中国北车的股份。

CNR涉及的高级管理人员包括董事长、总裁、办公室主任、首席财务官、主管、法律部主任以及其他高级管理人员及其家属。

自查报告指出，崔殿国在停牌前的上半年共购买了1.5万股南车a股，平均价格为每股5.14元；共售出5万股南车a股，平均每股5.96元，利润4.1万元。中国北车总裁Xi国华以平均每股4.17元的价格购买了中国南车共计1.92万股a股，尚未售出，目前收入超过11万元；他的配偶周蓉以平均每股4.19元的价格购买了中国南方机车股份有限公司共计1.5万股的股份；共售出2.5万股，平均价格为每股5.98元。

高智三口之家有着大量买卖企业社会责任的交易记录。高智以平均每股5.26元的价格购买了总共641，300股中国南车a股；共售出591，300股，平均每股5.30元；其配偶孙立平以平均每股5.34元的价格共购买了125.38万股中国南车a股；共售出110.98万股，平均每股5.38元；他的孩子高久义以平均每股5.18元的价格购买了7.71万股中国南车a股，并以平均每股5.32元的价格全部售出。粗略计算，高智家族通过出售股份累计获利约7.8万元，目前仍持有的19万股南车股份价值超过190万元。

在自查报告中，大多数参与股票交易的人表示，他们当时并不知道南北车合并的事情，或者没有将合并的信息告知配偶和子女，并表示没有利用内幕信息进行股票交易的情况。参与合并的崔殿国、Xi国华等人士表示:“虽然我参与了此次合并的相关工作，但我在核实期内买卖CSR股票的行为是基于CSR公开披露的信息，基于我自己对CSR股票投资价值的分析和判断。我没有利用内幕消息进行股票交易。”

疑点

近年来，中国北车的股价一直在低位徘徊。从2011年7月25日至2014年10月22日，南车股价长期保持在3.25元至5.82元之间，盘中最低时达到3.22元，但盘中最高时从未超过5.89元。就在中国南车因重大重组而暂停交易的前两天，即10月23日和24日，中国南车曾在盘中一度攀升至6元以上。因此，如果你想以5.96元的价格出售企业社会责任，你只能在停牌前两天进行交易。

除了崔殿国，以5.9元以上的价格买卖股票的高管还包括中国北车股份有限公司监事兼审计长朱三华及其配偶张平。

此外，崔殿国购买股票的时机相当奇怪。进入2014年后，南车股价长期保持在4.04元至5.12元之间，7月24日再次超过5.13元。此后，其股价稳定在5元，并多次攀升至5.3元以上。因此，半年内的平均购买价格为5.14元/股，7月24日以后应该会有购买行为。

据SASAC一位未透露姓名的人士透露，SASAC决定对南北车进行合并重组，即2014年7月底，两家公司的董事长被叫到SASAC开会，这是第一批内部人士。随后，北车和南车都聘请中介进入市场，并起草自己的重组计划。据悉，CICC证券和长城证券均于2014年8月进入市场，并开始准备重组。9月初，双方向SASAC提交了各自的重组计划。

然而，对于上述消息，本报未能获得中国北车高管的证实。

尚待调查

目前，证监会有必要调查包括崔殿国在内的中国北车集团的许多高管及其家属是否涉嫌内幕交易。

证券法专家柯敬民表示，证券法目前正在修订中，内幕交易的认定一直是最难的部分，这一次可能很难认定和处罚。内幕交易是指内幕人员和其他人员以不正当手段获取内幕信息，违反法律法规规定，披露内幕信息，根据内幕信息买卖证券，或者向他人提出买卖证券建议的行为。

一家不愿透露姓名的大型上市央企的秘书长告诉记者，在具体操作中，公司高管一般会避免这样的内幕交易风险:一般而言，在业绩公布前一两个月，或者在重大重组和业务活动形成公司决议后，高管和相关关键知情人不得买卖相关股票。"但这只是一个惯例，不是一个硬性规定."秘书长说很难证明他不知道内部消息。

据秘书长称，内幕交易的灰色地带是，在没有形成明确意见之前，很难判断这是否是内幕交易。由于崔殿国购股的时机是在SASAC决定CNR并购重组或双方并购重组工作组成立后决议，因此很难下结论。