并购后遗症难治宏达新材“断腕”城市之光

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经过几番波折，宏达新材料(报价002211，咨询)最终决定放弃整合城市之光，将其股权转让给公司控股股东伟伦投资。

宏达新材料今天宣布，由于城市照明未能履行股权转让协议中约定的业绩承诺，公司决定根据宏观经济环境进一步调整发展战略，宏达新材料计划将城市照明30%的股权以33493.51万元的价格转让给公司控股股东伟伦投资。

宏达新材料对上述股权转让相当无奈。在其公告中，其直截了当地表示，在城商行未能履行约定的履约承诺的情况下，虽然宏达新材料与城商行股东袁有伦为维护上市公司投资者利益达成了调整购买股权估值的计划协议，但由于协调合作进展缓慢，最终实现投资成本调整需要时间，这将影响公司的会计确认，因此不得不转让股权以保护投资者的利益。

目前，宏达新材料与城市之光之间的纠葛即将尘埃落定，但回顾以往的经历，两者之间的“联姻”可谓任重道远，高估值水平和高业绩承诺无疑是罪魁祸首。

2014年6月，宏达新材料宣布以7，506，545元的出资额收购了诚志光30%的股权。当时，城市照明原股东承诺，从城市照明2014年末至2016年末经审计的非净利润分别不低于1.7亿元、2.17亿元和2.5亿元。如果未能达到上述承诺的利润，袁有伦和城市照明的管理层股东将以现金形式向宏达新材料做出全额补偿。

出人意料的是，就在收购后几个月，城市照明在2014年1月至9月的财务报表(未经审计)中披露，公司2014年前三季度的营业收入为3.5亿元，净利润仅为3461万元，占承诺净利润1.7亿元的20.36%。

由于缺口较大，预计全年不超过8000万元。宏达新材料与交易对手沟通，调整股权估值:聘请审计机构对2013年12月31日前的2013年应收账款、应收设计费、存货、流动现金及税后净利润进行重新审计，并根据取其较低者乘以9.05倍市盈率的原则，重新计算税后净利润和扣除后净利润的整体估值。在此基础上，交易对手将补偿差额。

但是，作为上述调整方案前提的专项审计却遇到了困难。根据此前公告，城市照明及其管理股东袁有伦、宋晓青、段等。未能配合审计工作。最后，2014年12月31日，宏达新材料向江苏省镇江市中级人民法院起诉城市照明及其主要管理股东。此后，在法院的主持下，上述各方达成调解，城市照明及其主要股东管理层选择配合专项审计，宏达新材料也放弃了其他诉讼主张。

股权交易似乎可以妥善解决，但据宏达新材料称，尽管进行了调解，截至2015年3月31日，专项审计的最终报告尚未完成。

“宏达新材料原本想收购一个高质量的资产布局园林行业。遗憾的是，城市照明项目存在承诺不达标、解决进展缓慢的问题，这使得上市公司不得不采取“断腕”措施。控股股东接管了该项目。”一位交易员说。

在它看来，如果宏达新材料在被收购时更仔细地考虑了超高的业绩承诺水平和98.20%的高增值率，收购可能不会以如此惨淡的方式结束。“现在这是最有效的解决办法。目前，宏达新材料的主营业务相对低迷。如果将“城市之光”留在上市公司内部，根据估值差异计提减值准备，将使公司业绩恶化。”

根据协议，伟伦投资将分四次向上市公司支付股权转让价款，最新余额将于2015年12月底前交付。