中信股份的混搭“三合一”

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中信证券的减持(报价、咨询)已经花费了数百亿美元，而澳大利亚铁矿石的损失准备金高达数百亿美元。近日，中信股份(以下简称中信股份)的消息接连不断，似乎掩盖了中信股份引进两名海外战略投资者的消息。然而，在中国国有企业将所有改革混为一谈的背景下，此类行动引起了广泛关注。

1月20日，中信宣布泰国正大集团(以下简称正大集团)将通过分别持有50%股份的合资公司正大光明投资有限公司(以下简称正大光明)加入日本伊藤忠株式会社(以下简称伊藤忠株式会社)投资中信。

三天后，三大综合企业集团的领导人在香港会面，讨论战略合作协议的实施，开展跨地区、跨领域的密切合作，实现互利共赢。一个是泰国华人创办的知名跨国集团，另一个是世界著名的日资综合贸易公司。他们携手成为中国最大的综合性企业集团的第二大股东。这种“三合一”混合搭配会带来什么样的化学变化？

800亿笔巨额交易

“当你把三个企业集团混在一起时，你会得到什么？答案是一个更大的企业集团。”英国《金融时报》用一个可笑的简单问题评论了这笔交易。然而，事实似乎是真的。郑达光明持有中信股份的交易金额高达800亿港元(约合104亿美元)，这笔交易必将成为中信股份的一大部分。

根据公告，该协议包括两项交易。

第一步，郑达光明将购买中信集团10%的股份，总计24.9亿股(约344亿港元或45.4亿美元)。中信集团现在持有大约78%的中信股份。

第二步，中信将向中国人民银行发行33.3亿股可转换优先股(约459亿港元或59亿美元)。两笔交易的每股认购价/可转换优先股价格均为13.8港元。两笔交易完成后，假设所有优先股均转换为普通股，郑达光明将持有中信股份已发行股本的20.61%；中信集团的持股比例从约77.9%降至59.9%，仍是控股股东。郑达光明有权提名一名非执行董事和一名独立非执行董事加入中信泰富董事会。

根据郑达光明以800亿元吞掉中信20%股份的计算，郑达光明给中信股份的估值为4000亿港元。截至1月29日，中信股份的总市值为3317亿元。

不过，根据公告，可转换优先股转换为普通股后，公众股的比例将从22.1%降至19.49%。中信股份表示，为了维持HKEx要求的最低公众持股比例，郑达光明应在完成旧股收购前，出售1%的现有中信股份。

中信股份承诺在认购完成后的约定期限内提高公众持股比例，使其不低于所有优先股转换为普通股后的最低公众持股比例。

正大光明、正大集团和伊藤忠也承诺不会在6个月内处置所购股份，也不会直接或间接收购中信股份的股权。在6个月的锁定期后，中信集团的全资子公司中信盛兴或其指定实体享有优先购买权。

HKEx规定，发行人至少25%的已发行股本必须由公众持有。然而，也有豁免的情况。据媒体报道，中信证券较早前已获香港联交所豁免，即在整体上市交易完成后，中信证券已从维持至少25%的公众持股比例降至确保至少15%的公众持股比例及更高的公众持股比例。

因此，中信表示，郑达光明收购中信集团股份和认购可转换优先股应在获得相关监管部门批准后完成，相关前提条件已满足或免除。股票发行必须得到中信证券独立少数股东的批准。中信集团和郑达光明都没有投票权。中信建投成立了一个独立的董事会委员会，并任命了独立的财务顾问为中信建投的独立股东提供建议。独立股东将在3月份的特别股东大会上对股份认购提案进行表决。

混合变化到紧急行军

2013年11月，中共十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”。2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。作为每一轮改革的先锋，中信集团有限公司(以下简称中信集团)对这一“混合改革”反应非常迅速。

2014年3月25日，中信泰富停牌，次日，中信泰富宣布正与其母公司中信集团(CITIC Group)商讨收购主要业务平台中信100%的股权。根据签署的框架协议，股份转让对价将包括现金和中信泰富发行的新股。根据3月24日的最终收盘价，对价股份将以6.48%的溢价发行。中信股份价值2250亿元。迄今为止，中信证券是首个在香港整体上市的央企。

事实上，在筹备整体上市的过程中，中信集团已经与正大集团和伊藤忠进行了密切沟通。中信股份上市时，郑达集团作为27家战略投资者之一，通过郑达光明认购了2.49亿股，占总股本的1%。2014年7月，日本媒体报道称，郑达集团将向伊藤忠商事株式会社出资约800亿日元(约48亿元人民币)，实际上伊藤忠商事株式会社有望成为其最大股东。另一方面，伊藤忠被认为向郑达集团的公司投资了数百亿日元。

实际上，2014年7月下旬，正大集团和伊藤忠签订了战略合作协议，正大光明投资有限公司成为一家合资公司，拥有正大集团和伊藤忠50%的股权，在英属维尔京群岛注册。

“引进两家海外公司为其他国有企业混合所有制改革提供了借鉴，特别是在并购和股权配置方面，值得借鉴。”中国投资咨询公司顾问崔玉在接受《国际金融新闻》记者采访时表示。

但对中信而言，引入两家国际公司不仅仅是为了混合改革。

中信董事长常表示，正大集团和伊藤忠是两家具有国际影响力的跨国集团，它们的股份将补充中信的优势。

中信股份上市有三个战略意义:引入郑达集团和伊藤忠作为战略投资者可以进一步实现股权结构的多元化；通过发行可转换优先股筹集的约459亿港元可用于发展中信证券的股票业务和投资于对中国经济发展有潜力的新兴产业；中信还将与两大亚洲企业集团交流和分享各自领域的经营理念和专业经验。

“今后，我们将与中信泰富和郑达集团建立战略联盟，共同促进日本、中国和其他亚洲国家之间的商业合作。”伊藤忠社长没有掩盖双方合作的前景。

正大集团董事长谢国民表示，他将与中信泰富(CITIC)和伊藤忠(ITOCHU)在泰国以及跨地区促进贸易和投资，这三家公司之间的合作也将在亚洲互联互通中发挥重要作用。

事实上，中信集团、正大集团和伊藤忠已经进行了合作。据公开信息，2011年，伊藤忠在香港投资了中信集团约1亿美元的资产管理业务，并与中信集团签署了合作协议。2014年，伊藤忠商事与正大集团还签署了交叉持股协议，在非能源领域开展跨地区合作。

如何实现三赢

"这三个政党已经在起跑线上赢了，因为他们可以一起工作。"知情人士告诉记者，“三方的合作已经讨论了很长时间，但一直未能突破持股比例的问题。”现在，20%的利润率足以表明中国政府推动国有企业改革的态度和决心”。

那么，三方如何在实践中实现双赢呢？

中信股份整体上市后，其业务涵盖金融、房地产和基础设施、资源和能源、工程承包、制造业等领域。截至2013年底，中信集团总资产42997亿元，净资产2719亿元，年收入3751亿元，净利润378.4亿元。

正大集团是泰国最大的民营企业之一，从泰中农产品贸易(报价和咨询)开始，业务涵盖农业、畜牧业、食品、零售和电信等多个行业，覆盖17个国家和地区。该公司于1979年进入中国，是第一家在中国投资的国际企业。目前，已在中国建立了300多家企业，涉及农牧业、商业零售、商业地产等领域。正大莲花购物中心在中国有一定的知名度，其7-11便利店遍布泰国。

伊藤忠有近157年的历史，在familymart经营，并正在扩大其全球分销。其业务涵盖纤维、机械、金属、能源、粮油、通讯等领域。2011年，该公司首次实现了3000亿日元的合并净利润，目前仍保持第三位。

从三家公司的业务来看，中信股份在能源领域与伊藤忠有重叠，在金融和房地产领域与郑达集团有重叠。但是，值得注意的是，正大集团和伊藤忠在日常消费领域有着明显的优势，这也是中信的不足之处。然而，在中国经济转型期，消费市场的潜力不容忽视。

伊藤忠是一个活跃的编曲者。该公司表示，中国经济的结构已经从以前的“世界工厂”逐渐转变为基于国内需求的“巨大消费市场”。针对这些变化，公司在“生活消费相关”领域进行了大规模投资，并与多家实力雄厚的企业建立了合作伙伴关系。

除了2014年与郑达集团的合作外，伊藤忠在2008年还斥资700亿日元(约49.21亿元人民币)收购了中国最大的食品流通企业丁鑫国际集团20%的股权，双方在方便面原料供应方面进行了合作。

2011年，伊藤忠还与a股上市公司辽宁成达股份有限公司和阿尔弗雷萨控股有限公司签署了《业务合作基本协议》..商业合作分为三个部分，即零售、流通和批发，以及中国的“新医改”对策。

中信也渴望扩大在日常消费领域的投资。毕竟，该公司在能源投资领域的“坏账”令人头痛。

1月20日，中信宣布，由于铁矿石价格大幅下跌，中澳铁矿石计提减值准备86亿元至110亿元。

显然，最辉煌的能源投资时代已经过去。

拥有能源业务的伊藤忠和中信面临着同样的问题，只是伊藤忠的转型更早。尽管中信证券在行业早期发展方面经验不足，但其强大的中国网络足以成为其资本。双方的合作无疑会事半功倍。

郑达集团的出现更符合逻辑。作为中国改革开放后第一家在华投资的外资企业，正大集团在中国的影响不容忽视。尤其是在农业、畜牧业、食品和商业零售领域。集团下属企业遍布除西藏、青海以外的各省，形成了郑达饲料、正大食品、郑达种子、正大莲花、大洋摩托车、郑达广场、郑达制药等广受欢迎的企业、品牌和产品。

在2013年高调收购平安股份后，正大集团在金融界声名大噪。

市场对这种三方合作寄予厚望。

“过去，海外投资者没有给中国企业带来太多的帮助和利益，这主要是因为海外投资者在国有企业经营中的话语权较低，中国国有企业和海外投资者很难有更好的角度进行沟通。这三家公司是否会联合起来带来变化取决于以后的合作。如果中信对郑达和伊藤忠集团的意见保持开放的态度，有望取得更好的合作效果。”崔玉说。

香港一家外资银行的一位高管也表示，过去海外投资大多是由金融机构引进的，由于种种限制，海外股东无法在金融机构中发挥作用。然而，这一次，三方从产业角度进行合作，希望取得实质性突破。