信托业制度体系14年路线图：告别草莽背后的监管逻辑

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在99号文件一周年之际，长期未完成的《信托公司条例》终于开始征求意见，当前行业密集的政策变化周期仍在继续。

这也是2001年信托法正式实施后，信托业顶层体系的第三次大规模调整和重塑。在过去的14年里，整个行业管理的资产规模从3606亿增加到现在的14万亿，从粗心大意到井喷，再到需要转型的十字路口。每一个起伏度都紧跟监管体系的变化，并不断促成下一步顶层设计理念的形成。

种种迹象表明，在完成了几项核心制度的修订和重塑后，监管当局开始将目前的信托业制度提升到更高的法律层面，风险管理和控制成为所有顶层设计的核心关注点。

在几何增长的前夕

目前，从法律法规的角度来看，信托业监管体系的基本框架是俗称的“一法两规”。在此基础上，监管机构相继出台了信息披露和会计核算的综合配套制度，以及针对不同业务属性的特别规定，这是一项监管信托业的制度体系。

追溯到2001年10月1日，经过五次大规模的整顿，只保留了最后60家信托公司，在高峰期达到700多家。这时，酝酿了八年的《信托法》正式实施，这被认为是我国建立信托制度的一种法律形式。1979年后重生的中国信托业，在其近35年的发展历程中，树立了一个分水岭。在此之前，顶级系统几乎是全面的空怀特。

《信托法》实施后的第二年，中央银行先后颁布实施了《信托投资公司管理办法》和《信托公司信托资金管理暂行办法》，被称为“两个条例”。在接下来的五年左右的时间里，“一法两规”逐渐“扶正”了信托的身份。甚至可以说，今天提到的信托业务从那时起才刚刚开始。

然而，长期习惯于此的信托业并没有治愈自身的痼疾，严重背离了其主营业务，关联交易激增。与银行高度同质化是致命的三大弊端，嘲笑“除了信任什么都做了”是无可奈何的。

当年，信托业管理的资产达到3606亿元，可能还不到现在的3%。

2006年，银监会决定开始修订信托业的“两个条例”。据有关人士透露，当年3月，银监会成立了一个信托制度建设研究小组，由时任银监会非银行部副主任李建华担任组长。成员来自非银行部门、银监会政策法规司、创新监管司以及北京、上海和厦门的银监局。11月，新的两个条例进行了修订，最终草案在天津以不公开的方式完成。

2007年1月，修订后的两个条例正式发布，并自2007年3月起实施。作为配套措施，银监会还制定了过渡管理办法，确保信托公司平稳过渡。

这是重塑信托业顶层体系过程中的第二个颠覆性分水岭。随着新两个条例的正式颁布，第六次整顿的序幕逐渐拉开，行业内一大批行业被清理、更名、重组和调整，彻底“脱胎换骨”。

今年，信托行业管理的资产开始接近万亿元，但仍不到今天资产的一小部分。

从时间的角度来看，这个故事从此广为人知。“两个条例”的修订所释放的制度性红利，以及2009年后扩张性货币金融所产生的奇妙化学反应，使得仍处于金融业边缘的信托以一种喷涌的姿态跃居“第二位”。到目前为止，资产管理的规模已经席卷了保险、基金和经纪公司，其扩张渠道才刚刚开始。

99号文件年审

《信托法》和新《条例》以及2010年8月颁布的《信托公司净资本管理办法》是信托公司监管的监管主体。

在几项制度实施期间和之后，监管机构相继出台了许多综合性的规范性制度，如《信托公司治理指引》和《信托公司监管评级与分类指引》，对信托公司的运营提出了具体的监管要求。同时，自2008年以来，针对不同类型信托业务展示过程中出现的各种新问题，适时发布了相应的业务规范文件，如2010年的银行业务、2008年以后多年的房地产业务、2012年的票据业务。

然而，与2001年和2007年一样，顶层系统设计经历了如此高频率和核心层的变化，直到2014年才出现。许多迹象表明，信托业确实欢迎新一轮密集的监管政策变化周期。

今年，信托行业管理的资产规模达到了10万亿大关，这为光环画上了句号。与此同时，各方的关切从隐藏到显而易见。一方面是风险控制的硬压力，另一方面是转型的软需求，再加上泛资产管理竞争格局的全面开放带来的挑战，在某种程度上，其运行路径开始显得有些沉重和尴尬。

此时，重塑顶层设计无疑是当务之急。就监管政策本身而言，随着信托业务形式的不断衍生和调整，许多规则已经运行多年而没有调整，长期以来难以与当前的行业现实相匹配，呈现出滞后性和不足。

2014年4月10日，《信托公司风险监管指导意见》(又称“99号文件”)出台。总体方向基本遵循银监会主席助理杨家才在2013年信托业年会上提出的八大机制框架，构成了近期信托业顶层体系建设的逻辑主线。

令许多人惊讶的是，99号文件的登陆正值其周年纪念日，计划推广的八项核心顶层设计措施几乎全部浮出水面，登陆在即。

今年以来，信托业相继抛出了一系列重大监管政策调整计划。包括修订《信托公司监管评级与分类指引》和修订《信托公司净资本管理办法》在内的几项重大调整都抛出了征求意见稿，预计最终政策将在短期内完成。甚至连被认为是最难协调、涉及各方的最复杂游戏的担保基金系统，也终于在2015年4月登陆并开始认购。

急需改革的信托法

至于未来一段时间政策层面监管工作的重点，银监会非银行业务司司长李付安在接受《21世纪经济报道》独家采访时透露，短期重点仍将是净资本、监管评级等几项政策的最终确定，目前仍在讨论修订阶段。此外，信托公司尽职调查准则预计将最终确定。

这一次，信托业再次进入监管政策的密集调整周期。如果说过去第一阶段最重要的工作是在整个行业背景下对原有的核心监管体系进行修订和升级，那么在未来一段时间内，有迹象表明监管当局已经开始将信托业的现行体系提升到一个更高的法律层面。

就在99号文件出台一年后，文件中包含的所有计划接近最终完成。信托行业监管机构抛出的另一个重大政策变化信号来自《信托公司条例》，该条例刚刚提交了征求意见稿。

事实上，早在《信托法》颁布之初，信托公司管理制度的制定就已经提上了日程，但由于种种原因，已经拖延了多年。该条例一经实施，将成为国务院颁布的第一部信托机构行政法规。此前，信托业的“两个条例”只属于银监会的部门规章。作为信托业的基本监管规则，其立法水平明显偏低。

与上述文件和规定相比，信托法的修订是信托业顶层设计水平的终极期待，也是信托业内外长期呼喊的口号。迄今为止，作为这一监管体系核心的《信托法》已经实施了10多年。这一时期，信托业的背景和所处的同业环境发生了翻天覆地的变化，立法之初未能充分说明的一些细节也暴露出信托业在不断实践和运作中的先天缺陷。

特别是在国内泛资产管理行业相互竞争、各国混战的背景下，对运用信托原则开展的各类业务进行统一监管，建立统一的法律关系，避免监管套利更为迫切。

但是，尽管信托业协会牵头的一系列相关研究工作已经开展了很长时间，包括NPC财经委员会副主席吴晓灵在内的很多人都公开透露，信托法的修改将在适当的时候进行，但目前还没有明确的时间表。