绿城上演董事“反水”剧情 融绿收购案扑朔迷离

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【引言】在绿城内部，导演的“反水”情节正在上演，有不同的版本。

波浪和云，冰和火共存。

围绕绿色平台的争论已经升温。在一周内，融创和绿城发起了两轮公告对抗。

2014年最后一天，融创宣布以155亿元收购绿色平台，引起了绿城的不满。宋卫平说，战斗还没有结束。2015年1月2日，绿城宣布暂停交易，并于1月5日宣布这是融创的单方面决定，双方尚未就绿色平台达成最终协议。融创迅速反击。1月6日，融创宣布将在三个月内完成交易，此外还逐一驳斥了绿城前一天的声明。1月7日，绿城宣布融创的表现没有事实依据。

收购正进入法律辩论阶段。融创和绿城并不是唯一持有自己观点的人。在绿城，导演的“反水”情节正在上演，有不同的版本。《时代周刊》记者收到一封内部信件，称荣禄平台绿城的两位董事南池子和钱晓华对被斥为汉奸的指控不满，称其“与事实完全不符”。宋卫平回应说，它们“牵强附会”。

公告对抗:未签署的日期协议有效吗

Sunac和Greentown已经喊了每个空，情况已经基本明朗。一个得到证实的事实是，双方已经签署了一系列关于荣禄平台所有权的协议文件，但没有签署日期。目前，争议的焦点在于这份已签署且未注明日期的协议是否具有法律效力。绿城强调，只有得到绿城董事会的批准后，才能生效。融创认为协议的有效性不会受到影响，并否认任何先决条件。

《泰晤士报》记者根据双方的公告、采访和相关媒体报道对事件进行了简要的恢复:

2014年12月13日左右，绿城执行董事、郭家峰、绿城房地产总经理英等人开始与融创执行董事王梦德、副总裁黄树平就绿色平台的出售事宜进行谈判。

12月18日，双方签署了一系列文件。这是一项必要的决议，由三份文件组成:融创和绿城批准海外交易的董事会会议记录；融创和绿城签署了绿色股东决议，批准海外交易；天津市土地有限公司与绿城投资管理有限公司(国内)签署的上海荣禄股东决议。

当日文件中约定的交易价格和结构与融创12月31日公布的交易内容一致，包括16家项目公司，销售面积519万平方米。初始估值方法是净资产加固定债权回报。

其中，曹舟南签署了境外股东决议，境内交易决议的签署人为郭家峰。荣禄平台的五位董事:孙宏斌、黄淑萍、钱晓华、王梦德、南池子均已签字。

12月25日，曹舟南等人将交易提交绿城董事会审议，董事会表示支持交易的出售，但交易价格和结构需要重新评估，有必要找权威第三方进行干预。

曹舟南后来告诉记者，CCCC和九仓持有同样的态度，没有拒绝出售，但要求是“公司和股东的利益最大化”。曹舟南是绿城与CCCC、码头和融创集团谈判的主要人物。自去年底以来，宋卫平和寿柏年没有直接参与绿城与融创管理层之间的谈判。

从12月28日到12月30日，曹舟南飞往香港与九仓协调交易。据曹舟南称，经过激烈讨论，所有董事都同意交易，但再次提议进一步评估交易的价格和结构。然而，12月30日，融创将公告内容放在了绿城前面。

12月31日凌晨，绿城中国律师的一封电子邮件被发送给融创，信中重申，此事必须经过董事会乃至双方股东大会的讨论，由此产生的所有法律问题均由融创承担。

每个人都知道下一个故事。

自局势发酵以来，融创已对《泰晤士报》记者做出回应，称所有未来趋势都应以公告为准，绿城官员的最新声明是，不排除诉诸法律的可能性。

“过去，不签署日期的情况经常发生，包括疏忽和故意的疏忽。如未约定日期限制，未注明日期的文件具有法律效力。”上海大邦律师事务所合伙人王表示，如果存在口头、电子、书面等任何形式的协议，只要出示有形证据，就构成对文件效力的限制。一旦进入司法程序，这些协议就可以发挥法律作用。

老部长“反水”；宋卫平先接到通知

融创和绿城并不是唯一持有自己观点的人。在绿城，导演的“反水”情节正在上演，有不同的版本。

1月6日下午，绿城发布了《绿城房地产决策[2015]1号》内部文件，对荣禄平台委派的两名绿城董事南池子、钱晓华进行了通报批评，指责他们擅自签署影响集团重大利益的文件。通知文件中写着宋卫平的指示:要进一步处罚，追究相关责任，并通知运营公司。

面对小组的批评，南池子和钱小华回应说一切都是按照程序进行的。1月8日晚，《时代周刊》记者获得了由南池子、钱小华签署的《上海荣禄公司股东会决议签署说明》。根据陈述，指控与事实完全不符。

据南池子和钱小华介绍，他们签署了以下三份文件:1 .2014年12月18日，他们批准了荣禄股东大会关于交易中股权交易部分的决议；2.2014年12月18日，荣禄股东大会决议批准交易中的债务承担部分；3.2015年1月3日，确认上述两项股东会决议与董事会决议具有同等效力。

然而，上述签名不是“在没有征求小组领导人指示的情况下”作出的。王和钱给出了三个签约理由:1 .12月17日，两人接到了宋卫平的电话，宋卫平口头通知绿城将绿色平台出售给融创；2.12月18日通过的两项董事会决议，宋卫平、郭嘉峰、应已签字确认；3.绿城投资和天津融创签署了股东大会决议。

宋卫平对两次口头通知电话中所说的话给出了不同的版本。

“我先给南池子打电话，说熔绿会有变化，可能会卖给孙宏斌。你将来打算做什么？我给钱小华打了第二个电话。钱在电话里说这些事情都不清楚，但他还是见了面，谈了话，但后来他没有来。”宋卫平告诉记者，他打这两个电话主要是询问他们的职业选择，这些内容与签约不同。

宋卫平说，南池子和钱小华都没有参加杭州谈判，也不了解情况。但是南池子把这个电话描述为一个通知，这是牵强的。

此外，宋卫平回应说，“宋卫平先签了”，“一句话很难说。”他说，这笔交易有一个前提和背景，它是一个整体，不能看到碎片或分开。“有一些描述，例如，我打电话，签名和盖章，但王和钱没有看到完整的文件，他们不知道口头协议包含在签署的书面文件。”

据《时代周刊》记者报道，在“处罚事件”发生的同时，绿城也于1月7日发出通知，派出股东代表。据知情人士透露，荣禄平台的新股东代表是朱平波，无锡公司还有一个人。"目前，我别无选择，只能拭目以待。"南池子说。

到目前为止，融创暂时没有向融创进行任何实质性的股份转换。绿色熔化平台实际层面的切割或合作仍在讨论中。外界仍在等待结果，但大嘴巴任志强和其他大兄弟受不了这场闹剧。"最好是披露这些文件，并知道谁是幕后主使。"