同济堂借壳前夕突击入股 PE抢搭啤酒花重组班车

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在重组之前，购买标的资产的股票并享受二级市场的增值收益是一个隐藏的财富秘密。啤酒花的重组目标——同糖药业股份有限公司(以下简称同糖)，正在上演一个pe集团吃的财富故事。

合昨晚透露，有关方面仍在积极推进重大资产重组，公司股票将继续停牌。在平静的水面下，同舟借壳背后的pe增资暗战即将结束。据《上海证券报》记者报道，停牌期间，同堂进行了新一轮融资，pe涨跌互现，股东名单不断变化。公开信息显示，为通融堂增资量身定制的信托和资产管理产品应运而生，其中嵌入了赌博条款。

Pe突击股

对于啤酒花的股东来说，这种重组已经等得太久了。自去年9月8日以来，啤酒花的“冻结期”已经是7个月了。

据披露，此次啤酒花资产重组的框架是公司拟将公司持有的包括新疆乌苏啤酒股份有限公司全部股权在内的资产出售给实际控制人嘉士伯啤酒有限公司或其指定的境内关联方；公司计划通过发行股票的方式，购买湖北通天投资控股有限公司及其他股东持有的通天药业100%的股权。

聚光灯自然落在重组的目标通融堂身上。根据公告中的简要披露，通融堂是一家中外合作企业，注册资本为5623.92万美元，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发和零售业务。据同洲集团官方网站介绍，该集团是集连锁药店、医药物流、健康管理、连锁医院、连锁养老、健康工业园、医疗卫生it为一体的集群企业，拥有60多家分公司和子公司，年销售额超过120亿元。

值得注意的是，经过对几个公告的仔细调查，在啤酒花停牌期间，同通堂进行了新一轮的突击融资，公司股东名单不断变化。

去年12月23日，合在重组进展公告中首次披露了通融堂的股权结构。共有9名股东，其中大股东通融堂投资(tongjitang Investment)持股59.46%，gpc毛里求斯有限责任公司和印度支那投资者分别持股16.07%和16.06%，其他6名股东均为pe背景。

今年1月，通融堂启动了新一轮融资。根据啤酒花2月14日披露的通济堂股权结构，股东人数已变更为13人，新增4人，分别是深圳史圣金坚(有限合伙)持股8.3333%、开元金源(有限合伙)持股5%、开元金通(有限合伙)持股5%、新疆史圣金昆(有限合伙)持股1.6667%。截至3月10日，合披露同济堂股东人数为15人，新面孔包括新疆史圣新津、西藏建新田桓、新疆华师资本和上海青浦(有限合伙)，之前出现的开元金源和开元金晶退出。在3月31日的公告中，同堂的股东变成了19人，前第三大股东印中投资者退出，北京梁静新牛润英(有限合伙)、上海延河等私募股权公司接管，曾经退出的开元金通再次加入。

"由此可见，pe在融资过程中的博弈非常激烈."一些M&A人告诉《上海证券报》，对于借壳上市的公司，由于投资者的退出周期相对清晰，二级市场异常火爆，融资肯定会非常受欢迎。反过来，这将推高基础资产的估值。

该人士指出，随着并购活动的不断活跃，一些质量较好的企业往往会在被收购或借壳上市前进行新一轮融资。一方面，这将为企业自身“增肥”，有助于增加资产评估的价值，也不排除一些企业将利益转移给相关利益相关者的可能性。

筹资约束赌博条款

这么多pe被抢购一空，钱从哪里来？《上海证券报》记者发现，至少有两种理财产品是专为通融的增资而设计的。

根据中融-朱槿第80号集合资金信托计划的介绍数据，该信托产品的募集规模为5亿元，信托资金纳入深圳史圣金坚股权投资合伙企业(有限合伙)，成为有限合伙人。该合伙企业将增加其对通融堂制药有限公司的资本，并持有其8.3333%的股份。信托计划终止后，先支付信托费用，再支付投资者按10.5%/年计算的收益。在满足投资者的上述收入后，剩余部分(如有)投资者和受托人应按6: 4的比例分享收入。

该产品还强调，同堂集团目前正计划借壳上市医药业务，而目标上市公司已于去年9月停牌。本轮投资计划将与此次借壳上市计划捆绑在一起，投资退出渠道清晰。特别是，数据还指出，增资资金全部到位后两年内，如未能上市，湖北通融堂投资控股有限公司或指定第三方将以每年12%的溢价回购股份。

“中铁宝应-报乙十五通堂药业专项资产管理计划”也是为通堂增资而设计的。数据显示，该产品计划募集3-6亿元，募集资金将用于加入深圳东突宝应股权投资合伙企业，并获得通天药业股份有限公司12.8506%的股权，在锁定期结束后出售，获得绝对收益。该产品的收益模式为“固定收益+浮动收益”，即资产管理计划终止，投资者按10%/年计算的收益在扣除必要费用后优先考虑；其余部分(如果有的话)投资者分享64%的浮动收益。

该产品还明确规定了赌博条款:如果通融堂在24个月后未能在2017年初完成上市，投资者有权要求其控股股东通融堂投资在6个月内回购投资者持有的全部或部分公司股权，回购利率为年化单息的12%。

根据中铁宝应的数据，从零售门店数量来看，同堂是中国第二大医药零售企业。截至2014年6月30日，注册资本及实收资本为4499.14万美元，总资产49.6亿元，净资产20.7亿元。2014年上半年，实现营业收入36.57亿元，净利润1.35亿元。

“客观地说，重组过程受到很多因素的影响，这类产品完全押注于重组收益是有风险的。此外，上市赌博条款能否得到履行也是一个问题。”前述M&A人告诉记者。