“没钱”入主合金投资 康华投资毁约

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一个只有1亿元自有资金的“空空壳公司”怎么可能支付10亿元的股权购买费用？早在1月14日，合金投资公司就宣布康华投资公司将“借钱”，市场对此表示怀疑。现在，合众投资已经正式宣布，由于康华投资“缺钱”，上市公司的股权变更已经结束。记者查看了公告前后的情况，发现在合金投资恢复交易后的第二天，康华投资应该已经按照合同将所有购股资金存入了一个专门账户。目前，资金应该还没有到位，这表明仅仅一天之后就发生了巨大的变化，但合金投资从未给出风险预警。虽然这种奇怪的事情仍有待解决，但合金投资仍在“宣布”，而大股东辽吉集团将继续推进股权转让。我想知道这次等待投资者的是什么。

据宣布，当业主恢复交易时，他将停止交易

1月14日，合众投资复牌，披露下一家公司已被大股东选定为上市公司股份转让公司，公司控股股东辽吉集团拟以10亿元转让公司25.967%的股份(1亿股)，从而降级为第二大股东，秦皇岛市投资有限公司自然人张作为接管人成为上市公司新的控股方。

数据显示，康华投资有限公司是一家新成立的公司，成立于去年12月10日，并于当月31日与辽吉集团签署了股份转让协议。目前公司无业务，股东为张及其直系亲属唐，分别持有公司98%和2%的股份。公司注册资本为1亿元人民币。

更为罕见的是此次投资10亿元，其中只有1亿是自有资金(应是股东缴纳的资金)，其余3亿是向张借款，另外6亿是以收购的股份质押给中融信托筹集的，贷款期限为一年。同时，嘉龙高科技产业有限公司和嘉龙控股集团有限公司为中融信托投资康华提供联合担保。这种“借钱购买高杠杆贝壳”的情况在以前的案例中相当罕见。

也许这是一个关于接管方实力的问题。复牌后，合金投资的股价已完全失去停牌前的强势，连续两个交易日下跌，走势低迷。另一方面，在此次股权变更之前，合益投资于去年4月启动了一项重大资产重组计划，计划收购天津吉润100%的股权，并改造海上油田服务和沿海水运项目。到去年7月，这一重组宣告失败。然而，重组终止后，直到去年10月底，在合金投资因重大事件暂停之前，公司股价一路上涨，翻了一番。

此外，康华投资有限公司副总经理齐翔宇在接受媒体电话采访时表示，公司未来将投资于新型医用材料行业，从事新能源、新材料、光电产品以及节能环保产品的技术开发和推广。

奇怪的事情在两天内发生

然而，在宣布公司所有权变更后不久，1月30日，合金投资公司宣布将再次暂停交易。今天，公司宣布终止上述股权转让。根据公告，2月5日，公司收到大股东辽吉集团的通知，康华投资因无法筹集到足够的资金，未能在1月15日前按照《股权转让协议》的约定将股权转让资金存入指定账户；康华投资已致信辽吉集团终止股权转让。根据股权转让协议的相关规定，股权转让自动终止。股权转让终止后，辽吉集团仍持有合金投资1.41亿股，占公司总股本的36.72%，成为最大股东。

然而，这一宣布不能解释上述事件的异常。根据此前《股权转让协议》的安排，康华投资应于1月5日前(含)向辽吉集团账户缴纳5000万元保证金。同时，协议签署后，康华投资将为本次股权转让交易的支付开立银行账户。当时，康华投资承诺在1月15日前(含1月15日)将剩余的股权转让价款9.5亿元存入本次股权转让专门设立的银行账户，并在资金到位及相关部门批准相关股份转让后的5个工作日内支付首期价款2亿元，第二期价款3亿元，第三期价款4.5亿元。根据合金投资1月14日披露的信息，康华投资于1月5日向辽吉集团支付了5000万元人民币的定金。

这意味着在1月15日，即上市公司首次宣布复牌后的第二天，康华投资公司违反了合同。问题随之而来，上述股权转让协议的签署日期为2014年12月31日。如果当时未考虑受让方的履约能力，康华投资股权变更报告的签署日期为2015年1月13日，上市公司的复牌时间为1月14日。随着1月15日的临近，康华投资是否有自己的业绩能力应该很清楚。然而，在1月13日签署的股权变更报告中，并没有给出足够的融资风险提示。与此同时，1月16日合金投资的变更公告并没有引发这种变数和风险。

怀疑为什么要在资金到位前恢复交易

另一方面，辽吉集团也不是完全没有问题。在选择1月14日复牌时，合金投资考虑得不够仔细:既然1月15日是康华投资将9.5亿元存入一个特别账户的最后期限，为什么公司在资金到位后没有选择谨慎复牌，从而降低可能的违约风险？相反，有必要恢复交易，并在1月14日提前一天发布消息。

回顾过去，仅在公告发布后一天，康华投资就无法按约定交存资金。这种戏剧性的“变脸”是由于突发的“不可抗力”造成的，还是因为相关方当时披露信息时没有提示一些风险？进一步的问题是，这是有意的选择性披露还是简单的疏忽，康华的投资诚意是什么，股权转让方辽吉集团是否足够谨慎？

同时，由于1月15日康华投资未能记录资金，大股东没有立即通知上市公司，这一重大进展也没有通过上市公司及时披露。根据今天的公告，2月5日已经收到合金投资的通知。是否存在信息披露不及时的问题？

曲折仍是未知的。一个明显的结果是，在康华短期投资后，合金投资的股价有了明显的调整，从复牌前10元以上的最高水平调整到8元左右。在股权转让失败的背景下，辽吉集团今天宣布，将继续计划股权转让，公司股票将继续停牌。相关事项确认后，将及时公告并恢复交易。