融创45亿港元“娶”佳兆业 孙宏斌应做足了功课

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备受期待的凯撒收购事件终于取得了新的进展。

此前，融创中国(01918，hk)宣布将以近24亿元的价格收购凯撒在上海的4个项目。昨日(2月5日)下午，记者从香港证券交易所的股权披露数据中发现，融创中国于1月30日以45.52亿港元的总价格收购了凯撒集团(01638，HK)49.25%的股权，此后融创中国成为凯撒的最大股东。

融创的收购解除了凯撒的债权人和股东。然而，凯撒员工仍然担心新年的饭碗，一些员工仍在努力寻找新的工作。

双方都没有透露交易的细节

根据香港联交所的股权披露栏，融创中国于1月30日以平均每股1.8港元的价格购入凯撒集团25.29亿股股份，占公司股权的49.25%，涉及金额45.52亿港元，较凯撒停牌前的价格高出13.2%。

根据2014年中期业绩报告，郭氏家族信托基金通过大昌、大丰、大正三家公司控制，持股比例为61.35%。

2014年12月4日，宣布向另一大股东生命人寿的全资子公司富德资源投资转让5.755亿股，郭氏家族持股比例降至49.25%。

如果我们只看每股1.8港元的收购价格，融创的收购价格并不高。根据野村证券的估计，凯撒的每股净资产达到5港元。然而，广东省证券投资银行董事黄立冲对记者表示，由于融创在接手后需要继续向后者注资，深证项目能否顺利重振仍不得而知，因此目前很难判断融创是否达成了交易。

更令人费解的是，截至发稿时，融创中国和凯撒都没有披露股权交易的细节。黄立冲告诉记者，股权披露栏目是大股东提交的股权公告，双方均未披露，这可能意味着股权收购尚未最终完成。最大的原因可能是融创中国需要立即发出收购要约。

根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》，当投资者或一致行动者因购买股票而将其在上市公司的投票权由不足30%增加至超过30%时，他们需要启动强制要约收购程序，即融创中国需要为凯撒其余股东启动要约收购。

根据凯撒目前的股权结构，其第二大股东人寿保险的持股比例为29.96%，公众股东的持股比例为20.81%。

记者注意到，凯撒人寿2014年增持的股份均高于每股2港元的价格。2014年底，该公司收购了凯撒11.21%的股份，收购价格甚至达到每股2.89港元，远高于目前每股1.8港元的收购价格。

一位未透露姓名的上市房地产高管告诉记者，由于人寿愿意以高价购买股票，它不太可能以低价离开，这意味着人寿可能不愿意出售其股票。然而，对于公众股东来说，融创入股后凯撒仍面临很大的不确定性，这部分股东可能有很强的出售意愿。

从这个角度来看，融创在下一次要约收购中可能会面临以下情况:第一，人寿保险和公众持股全部以每股1.8港元的价格出售给融创，融创需要动用约47.81亿港元；二.如果生命人寿不愿将其股份出售给融创，这意味着即使融创收购了全部20.81%的公开股份，其需要使用的资金也不会超过19.23亿港元。

黄立冲表示，如果融创持有凯撒50%以上的股权，它可以选择与凯撒合并财务报表。然而，如果融创希望保持凯撒的上市地位，就需要在收购完成后将其股权转让给第三方，以保持香港交易所规定的至少25%的公众持股比例，否则凯撒就需要退出市场。

融创需要得到债权人的认可

“我担心融创会在这么短的时间内完成对凯撒的收购，以及是否有时间与凯撒的债权人充分沟通。”韩毅智库房地产上市公司研究中心副主任张华东表示，目前，中国凯撒的一些项目存在债权不足或债务违约的问题。只有顺利解决这些问题，收购凯撒才有风险。

事实上，这种担心之前已经被很多媒体报道过了。据报道，融创中国董事长孙宏斌在接受采访时透露，融创全面收购的前提是凯撒债务重组，但如果各方债权人意见不一，交易完成的可能性只有50%。

不过，兰德咨询(RAND Consulting)总裁宋延庆认为，上述对凯撒的收购不会成为问题。因为融创在收购绿城的过程中犯了一个很大的错误，这个教训对孙宏斌来说很难接受。他肯定会从收购绿城中学到东西，在收购凯撒之前尽可能多做功课，以避免可能存在的各种事故。

瑞新志诚管理咨询有限公司合伙人薛继文也提出了类似的观点，称孙宏斌准备收购凯撒，不会遇到任何障碍。

据知情人士透露，融创已成立一个专门部门来完成对其他房地产企业的收购。

宋延庆表示，融创最初的发展逻辑是合作发展模式，最早属于首钢，后来属于房型、保利和绿城。未来，融创的发展模式将增加M&A模式。通过收购凯撒，融创将迅速进入“广深”市场，这是融创2015年的主要发展目标。

除了债权人的批准，融创在收购凯撒方面几乎不会遇到其他障碍。

薛炯文表示，融创应该就几个锁定的项目与深圳市政府沟通，有办法迅速解决这些项目的暂时困难。

在人员方面，凯撒的很多员工都已经离职，所以不会有太大的团队重组问题。

据记者了解，在收购凯撒的消息得到证实之前，凯撒内部的一些员工表示，他们正在积极寻找新的工作。据该员工透露，在年会上，凯撒高管表示“年终奖金将照常发放”，但何时发放，该员工表示，凯撒的内部员工并不清楚。

在融创集团收购凯撒49.25%股权的消息宣布后，一些员工仍在努力寻找新的工作，担心被解雇。