长城影视现借壳后遗症? 业绩承压又卷入内幕交易

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中新社北京二月二日电(记者臧)无风不起浪。江苏宏宝一度因长城影视的借壳而跌停11个交易日，如今却被“内幕交易”的猜测所困扰。现在，这种猜测终于解决了。

根据中国证监会1月23日披露的行政处罚决定，王栋、孔继东因了解内幕信息，通过重组后的中间人陈某及其配偶王某购买江苏宏宝股票，被认定为内幕交易，并受到相应处罚。

除了内幕交易，长城影视还面临着履行其首次借壳时的业绩承诺的压力。去年以来，大量影视并购涌入资本市场，此类题材被大肆炒作。借壳定价和业绩承诺都激起了资本市场的兴趣。

然而，当潮水退去，我们将知道谁在裸泳。长城影视借用江苏宏宝已经一年了，其2014年的表现将成为长城影视向资本市场承诺的第一份成绩单。

中国经济网记者注意到，长城影视去年1-9月实现净利润5552.83万元，但在重组计划中，长城影视2014年的业绩承诺不低于2.07亿元，长城影视2014年前三季度实际完成承诺价值的26.8%。

长城影视借壳往事

长城影视有限公司是浙江省的一家影视制作公司。曾拍摄电视剧《红太阳》、《红楼梦》、《大明王朝》、《大西南》、《武则天秘史》、《太平天国秘史》等。

2012年，长城影视曾希望在上海证券交易所上市，并已进入初审。然而，自2012年10月以来，a股经历了14个月的ipo停牌期，而2013年，中国证监会掀起了一场金融验证风暴，导致长城影视选择借壳上市。

这一转变发生在2013年五一前后，当时长城影视与江苏宏宝公司进行了接触。据了解，盈利能力不足和未来发展前景不明朗是江苏宏宝产生卖壳想法的原因。据资料显示，江苏宏宝成立于1999年，主营业务分为两大类:工具五金和锻造五金。受多种因素的影响，其传统业务的利润近年来逐年下降。2010年，进入转型的光伏行业也给公司带来了巨大的损失，成为公司巨大的财务负担。

2013年5月11日，长城影视与江苏宏宝谈判后，撤回ipo申请，开始准备借壳上市。

2013年8月，江苏宏宝与长城影视宣布资产重组计划。江苏宏宝以其全部资产和负债作为套期资产，并以100%的长城影视股份替代其同等部分。长城影视100%股份的估值达到22.9亿英镑。

然而，后门并不顺利。2013年11月，长城影业和江苏宏宝的资产重组因参与重组的当事人涉嫌违法立案而被暂停。幸运的是，审计最终没有影响资产重组。2013年12月30日，在停牌一个多月之后，江苏宏宝宣布恢复资产重组，股价随即恢复交易。2014年6月5日，江苏宏宝正式更名为长城影视，借壳上市终于完成。

然而，在刚刚完成借壳后，长城影视迅速推出了另一个借壳上市计划。2014年7月25日，四川盛大宣布，7月20日，四川盛大的大股东盛大集团与长城影视签署了股权转让协议，盛大集团将其持有的四川盛大3607.75万股股份全部转让给长城影视。目前正在办理相关股权转让手续。股权转让完成后，长城影视将成为公司的控股股东，实际控制人变更为赵瑞勇。

随后在8月，四川盛大宣布计划将其简称改为“长城动画”。通过收购获得四川盛大11.81%的股权后，长城集团通过定向增发增加了对四川盛大的控制。

2014年11月，四川盛大宣布，公司计划以每股5.61元的价格向长城影视文化企业集团有限公司等10大股东发行不超过3.8亿股的股份。固定增资完成后，大股东长城集团在公司的持股比例将从11.81%提高到40.87%。

公司表示，长城集团的控股将有助于确保公司业务战略转型的顺利实施，提升公司的综合竞争力。

中国证监会公布了“魔鬼股票”

在长城影视借壳江苏宏宝的过程中，近23亿的借壳直接带动了原市值超过10亿的上市公司江苏宏宝连续11个交易日涨停，最高股价达到30.9元，市值超过50亿元。在股价飙升后，一款名为“德邦-迪才1号”的理财产品也浮出水面，将该股推到了内幕交易的前沿。

据《南方周末》报道，事实上，在江苏宏宝股票中，有很多“股神”比跌才1号更准确。《南方周末》援引一位接近深交所的证券人士的话说:“5月8日，江苏宏宝停牌前的最后一个交易日，一个异常账户一直在买入该股，直到资金不足以再买入一批。”

这一事件在最近几天终于有了结果。根据中国证监会1月23日披露的行政处罚决定，2013年3月初，江苏宏宝董事长朱谋谋向董事会秘书顾谋谋表达了资产重组意向。4月25日，改制介绍人、宏远证券部副总经理杨会见顾某某，介绍了影视公司的借壳项目。4月26日，杨将重组方案送至，长城影视书记顾谋谋、张也提出了修改意见。5月13日，江苏宏宝暂停交易，计划进行重大资产重组。中国证监会表示，此次重大资产重组的内幕信息敏感期为2013年4月26日至2013年5月13日。

中国证监会表示，陈某作为中间人，与两家公司的秘书都很熟悉，并在2013年4月26日前得知双方都有重组或借壳上市的意图。与此同时，陈某作为此次重组的引导者，与两家公司的秘书进行了接洽，以促成此次会面，并得知双方计划在五一之后会面。知道杨起草的重组方案，并分别于4月26日和5月2日由双方秘书转交各自的董事长，修订后的方案与签署后的重组方案草案内容相差不大。据此可以得出结论，陈某最迟在5月2日已将江苏宏宝重组的主要内容作为内幕消息获悉。此后，从5月3日至5月13日，陈某与两家公司的秘书保持电话和短信联系，询问两家公司的会议情况和双方的意向，并不断关注和询问重组进展情况。

据调查，王东的股票经纪人是陈某的配偶、此次重组的介绍人王某。根据2013年4月26日至5月3日的沟通记录，在内幕消息敏感期间，王栋与陈某、王某有多次电话联系，陈某、王某于5月1日在陈某叔叔女儿的婚礼上相识。2013年5月3日，王栋指示王利用王栋的账户，以219.23万元的成交额买入江苏宏宝40.11万股，并于2013年5月8日至10日全部卖出，成交额233.93万元，实际利润合计14.7万元。

此外，另一方，孔季东，在内幕消息敏感时期与陈某会面并保持联系。2013年5月3日，孔冀东以20.24万元的成交额购买了江苏宏宝3.7万股，5月8日至5月10日全部售出，共获利2.45万元。

因此，中国证监会决定没收王栋的违法所得14.7万元，并处罚款14.7万元；孔继东被罚款5万元。

重组热潮后的业绩悬念

自去年以来，大量影视并购涌入资本市场，这类题材被大肆炒作。无论是借壳定价还是业绩承诺，都激起了资本市场的胃口。

风能统计显示，2013年只有7起涉及影视行业的a股并购，但2014年有54起涉及资产超过300亿元的并购。其中，54.16%的公司主营业务不是媒体，实现了跨国并购。

M&A火热的主题和美丽的业绩承诺给许多公司带来了不可避免的后遗症。据报道，大多数公司收购影视目标的业绩承诺相当苛刻。影视行业是一个高风险、高收益的行业，电影的最终收入具有高度的不确定性。全国创业联盟秘书长曹海涛分析了相关的M&A计划，认为在如此多的M&A案例背后，至少有三分之一的企业无法完成绩效赌博。“现在中国证监会放松了对并购的监管，这将导致许多有缺陷的公司成为上市公司，它们将无法持续盈利。如果不能满足赌博的业绩需求，就会出现各种市场混乱，如财务欺诈和虚假披露。”曹海涛说。

近年来，在影视行业的并购中，以借壳方式在江苏宏宝上市的长城影视，无论是借壳价格还是股价表现都备受关注。

在长城影视的后门江苏鸿宝，长城影视做出了业绩承诺，称2014年的业绩承诺不低于2.07亿元。然而，中国经济网记者注意到，长城影视去年1-9月仅实现净利润5552.83万元，换句话说，2014年前三季度长城影视实际实现的净利润仅为承诺值的26.8%。

此外，作为长城部的另一家上市公司，长城动画近几年三次收到监管部门关于重组目标美人鱼动画评估的询证函，长城动画解释了美人鱼动画未来利润的巨大风险。据了解，在此次重组计划中，美人鱼动画在收益法下的价值为2500万元，或因无法继续获得政府补贴而遭受损失，评估结果将低于286.84万元(资产法下的评估结果)，两个评估值之间存在巨大差距。

在这方面，长城动画的解决方案是，母公司长城集团将保证美人鱼动画扣除2015年、2016年和2017年非经常性损益后的净利润分别不低于300万元、360万元和432万元。如果不能实现，长城集团应该补偿长城动画。

这一戏剧性的场景让人们担心资本市场上类似并购的含金量和业绩承诺。