蓝色光标遭遇国际并购“黑天鹅”

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4月13日，被誉为“创业板M&A风向标”的蓝色光标咨询公司发布了2015年第一季度业绩预测，净利润为-9588-1.1142亿元，同比大幅下降178%-191%。这也是该公司历史上首次在一个季度内报告亏损。受此消息影响，蓝色光标的股价当天暴跌5.97%。

亏损的主要原因是蓝光标股份所在的海外公司计提了商誉减值准备，这与集团公司的主营业务无关。2015年4月10日，蓝光标海外控股子公司亨茨沃斯披露了2014年经审计财务数据的初步结果。亨斯迈公司对其两个子公司——公民公司和格雷林公司的商誉进行了减值，减值总额为7150万英镑，导致2014年净亏损5617.2万英镑。由于持有其19.85%的股份，亨斯迈的亏损对蓝光标2015年第一季度约1.2764亿元的净利润产生了影响。用一句流行的话来说，这真的是“躺着被枪杀”。

目前，蓝色光标是亚洲最大的公关公司，各项业务发展迅速，多年来保持高速增长态势，2013年员工近4000人，营业收入35.8亿元。自2010年2月26日上市以来，公司的总市值也从上市之初的32亿元人民币增长到今年3月的380多亿元人民币，增幅高达近11倍。

国际化是蓝光标明确的战略方向之一。为了实现这一目标，蓝光标发起了一系列海外并购。2013年4月，蓝色光标收购了英国公关集团亨茨沃斯19.8%的股份。此后，蓝色光标先后收购了世界著名的社交营销机构我们是社交、硅谷智能硬件设计公司fuse project、美国大数据分析公司blab和北美通信巨头vision 7的股份。

作为国际化进程中的一个历史性步骤，蓝色光标收购英国亨斯迈公司的股份是一个成功。总部位于英国伦敦的亨茨沃斯是全球领先的公共关系咨询集团，在32个国家和地区设有72个办事处。其业务覆盖英国、美国、西欧和东欧、中东、非洲和亚太地区(报价601099，咨询)，并在伦敦证券交易所上市。其业务主要集中在消费、科技、金融服务、政府和公共服务、医疗保健、食品和饮料等方面。2012年，其总营业收入达到1.73亿英镑。亨茨沃斯拥有四个著名品牌。

蓝光标投资约3.5亿元人民币购买亨斯迈发行的新股，持有19.8%的股份，成为亨斯迈的最大股东。洪博培首席执行官查德林顿表示:洪博培和蓝色光标之间的战略合作是全球公共关系行业的一个历史性事件。蓝光标董事长兼首席执行官赵文全表示:双方的合作是完美的，互补的。通过投资亨茨沃斯，蓝色光标将拥有一个真正的全球网络。

但是就在过去的两年里，曾经风光无限的海外并购给蓝光标带来了巨大的损失。造成这一严重后果的主要原因有四个词:商誉受损。

根据英国会计准则第10条，应考虑无形资产和商誉的减值。但同时也指出，摊销期不超过20年的无形资产和商誉应在购买的第一个会计年度结束时进行减值测试。同时，只有在账面价值发生无法收回的事件或变化时，才会进行减值测试。

可以看出，英国会计制度对商誉的减值准备也非常谨慎。实际上，只有当有明显证据表明账面资产可能遭受损失或出现不可逆转的负面情况时，才计提减值准备。

亨茨沃斯2013年的营业收入为1.7167亿英镑，营业利润为1332万英镑。2014年，其营业收入为1.6471亿英镑，净利润为-5617万英镑。除利润大幅下降外，营业收入也下降了696万英镑，降幅约为4%。

当然，任何企业的运作都有起有落。仅仅因为营业收入和净利润的下降，就有必要采取如此严厉的措施来降低商誉。如果不是因为运行中的重大问题，它还有另一个目的。

商誉减值的时机也非常微妙。它迟早不会减少，但会在收购后的第一个完整财政年度减少。

目前，我们可以看到，首先，在收购蓝色光标之后，亨斯迈经历了巨大的人事变动。蓝色光标公司的董事徐止平说，亨茨沃思公司的首席执行官和董事长都被新人取代了。在并购的时候，蓝色光标(Blue Cursor)董事长赵文泉曾经说过，“我和亨茨沃斯的ceo查德·林顿(Chad Linton)有着长期的友谊，他们公司之间的友谊和合作已经持续了八年。这是蓝光标达成交易并确保未来成功的最重要基础。既然人已经变了，这种友谊还存在吗？保证仍然有效吗？

亨特沃思公司前董事长查德灵顿是国际公共关系领域的传奇人物。他已经在国际公共关系行业工作了50年，并被英国女王亲自授予这一头衔。查德林顿勋爵72岁了。洪博培接手时有许多困难。正是通过他的努力，亨茨沃斯成为了国际知名的公关企业。在公司处于低迷时期选择辞职，我们无法猜测上帝是否因为无法扭转局面而离开。

其次，尽管蓝光标是亨茨沃斯的最大股东，但它并未获得该公司的实际控制权。

从股东名单中，我们可以看到，虽然蓝光标持有19.7%，但它是最大的股东；然而，其他四大股东都是投资基金，持股比例从12.3%到3.7%不等，总持股比例为33.42%，远远高于名义上的最大股东。从董事会成员的构成来看，蓝光标只派出了一个人——赵文权作为其代表，这在董事会的决策过程中必然是弱势的。

其他股东主要是投资基金，他们能团结在背后，就许多决议达成一致，从而在决策时拒绝蓝色光标吗？在骄傲的英国，蓝色光标是一个陌生人。谁知道投资银行界是否有任何潜在的业务和人员往来？

蓝光标投资了实实在在的资金，但无法影响亨斯迈的商业战略、金融体系、管理体系等，也无法与蓝光标的全球战略保持一致。

海外并购充满风险，如果你不小心就会踩到地雷。在并购中，风险往往没有完全暴露出来。在随后的并购整合过程中，有可能暴露出很大的风险。

“即使你很挑剔，还是有可能遇到黑天鹅。从国际M&A惯例的角度来看，将出现7-8个M&A案例中的一个。”

蓝光标公司董事徐止平两年前在合并过程中接受采访时说的话现在已经成为一个预言。