协议转让频现低价成交“异常” 新三板定增代持遭遇合规风险

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我们的记者常亮从上海报道

新的第三委员会正遭受成长的痛苦。

随着“钟山帮”事件和招商局“股价崩盘”事件进入舆论视线，“协议转让”这一历史遗留问题的交易模式始终处于风口浪尖，反复触动投资者的神经。

今年以来，新三板的升温也开始催生批量协议转让的异常低价交易。可以预见，这种市场动荡将继续加剧。由于相关的交易监管规定仍然比较严格，许多三板固定收益投资者可能面临合规风险。

曲线被分割并增加

根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，定向发行包括两种情况:向特定对象发行股票，导致200名以上股东；以及200名以上股东向特定对象发行股票的公众公司。

其中，符合投资者适宜性管理规定的公司董事、关键员工、自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35人。

据公开报道，今年新三板市场将增加规模最大、门槛最高的中科投资，即由投资者人数限制，按认购金额降序排列，认购门槛将大幅提高至1亿元的标准。因此，原计划增加总额90亿元，分为三次，即年初现金增加4.95亿元，3月现金增加50.3亿元，4月现金增加35.1亿元。最近两次增加的分配目标分别不超过35人和15人。

招商集团董事长曾在接受《21世纪经济报道》记者采访时表示，由于资金数量和投资者数量的双重限制，50.3亿元的固定增幅未能满足投资者的热情认购。下一次固定增加35.1亿元，主要是为了满足部分符合投资条件且已存款的投资者的投资需求，计划引进其他大型机构。

“三板固定收益市场太热了。考虑到35家发行人的限制，发行人开始对资金数额吹毛求疵。如果你找不到一家机构帮助你出价，自然人很难进入发行人的眼睛。”上海一家私募股权基金的投资经理李林表示:“当然，由于需要为各种社会关系筹集资金，一些机构有自己的持股。”

虽然没有关于自然人投资者所隐藏的机构的公开信息，但从固定收益分配的情况来看，法人机构无疑是主导力量。

根据东方财富(300059，股份栏)网络的选择数据统计，从2015年1月1日至2015年4月23日，共有3145名自然人获得了额外股份，总额为32.49亿元，中值5万股，中值20万元。

另一方面，法人参与三板增长的规模更大。共有744名法人参与本次固定增资，取得股份总额136.36亿元，其中值50万股，中值400.6万元。

从股份数量和股份总价值来看，法人机构分别是自然人的10倍和20倍。

合规风险急剧上升

根据东方财富选择终端的数据，2015年实施的三个板块的中位溢价(最新收盘价/固定价格-1)高达110%，即固定价格仅为当前最新收盘价的47.6%。

“我们现在正在考虑采取代理持股的方式，即由代理机构参与固定增长来获取股份，然后通过协议转让的方式将股份转让给自然人。然而，可能出现的一个主要问题是，目前的固定价格明显低于二级市场价格。一旦达成协议，就可能引起股票价格的大幅波动，并造成异常交易。”李林说:“如果你考虑价格之外的其他因素，价格可能会更离谱，但这一切都会反映在分时图和k线图中。”

事实上，这种运营模式已经显现出迹象，并吸引了市场的关注。

4月22日，中科商社单售10万股，成交价仅为1.01元，股价暴跌90%以上；收盘价格为4.86元，根据全天交易量的加权平均值，下跌了90.98%。

盘后转让公开信息显示，“事故”交易涉及的当事人是卖方磐安中广创业投资有限责任公司(以下简称“磐安中广”)和买方自然人刁俊如。

根据招商局3月中旬发布的公开转让指令，磐安是由招商局子公司“广东招商局创业投资管理有限公司”管理的基金公司。3月初，磐安中广参与了招商局实施的第二次定向发行，获得债权股份390.81万股，占发行后招商局总股本的0.29%。

记者联系了磐安中广的管理公司，但截至发稿时，尚未收到正式回复。

“从经营方式来看，股份很有可能通过协议转让的方式转让给自然人。”李林说道。

这一推论也可以从自然人刁俊如的其他交易信息中得到证实。根据任慧生物(830931)发布的公告。OC)，另一家上市公司，2014年11月上市时，一位名叫“刁俊如”的自然人参与了当时公司的增资扩股，获得10万股。

“现在最大的问题是这种持股方式是否合规，因为固定价格在二级市场上几乎有30%以上的折扣。即使不是1.01元的极端价格，也会对股价产生很大影响。”上交所第三板投资者刘乐表示:“但根据双方报告和协议确认的方式，一方愿意打一方，为什么不呢？我们愿意将持股协议的内容提前记录到股份转让系统中，以避免误解。”

记者就此事致电股票转让系统交易监管部，结果并不乐观。

“我们将严格遵循《异常转移实时监控指引》。一旦出现指引规定的异常情况，我们将对相关交易对手采取相应措施。例如，前一段时间的“中山帮”事件，我们限制了一些账户。贸易当局。”一位来自交易监管部门的人士表示，“我们正在事件期间和之后进行监管，不接受任何形式的事先备案。”

根据指引要求，协议转让方式下，当日股票换手率超过10%，或者连续三个转让日换手率超过20%，属于异常波动；交易价格与前一个收盘价相比变化超过50%，这是一个异常价格。

据记者报道，九鼎投资(430719.oc)连续几个交易日反复交易0.01元，此人表示，该股每一笔异常价格都受到股票转让的监控，并对股票转让采取了一定的调查措施。此外，该人士还建议，“不要以固定价格交易，这与二级市场价格有太大偏差。”

中国证监会的12386热线在回应这一行动时也很谨慎。“从维护市场公平的角度来看，拟议中的投资者与公司之间的转让包含很大的额外价格因素，这可能对股票价格产生很大影响，并误导其他投资者。考虑到这一点，建议交易双方在进行转让之前，应提前与上市公司联系并发布相关公告。”

“如果存在双方都同意的价格外需求，那么这种需求不应被抑制。问题是现行制度混淆了协议价格和市场价格，不应该放在市场上，造成股票价格大幅波动。”刘乐发问道:“参照现在做市商之间调整存货的交易方式，放在收盘价之后，可行吗？”

(记者微信:leochang126)