并购重组通过率大降 业绩难兑现频现“后遗症”

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4月16日晚，中国证监会M&A委员会公布了最新审计结果:天豪节能(报价300332，咨询)(300332.sz)未发行股票购买资产。这是2015年被拒绝重组的第12家上市公司。

数据显示，自2015年以来，中国证监会审计的公司总数为67家，通过54次，失败12次，取消1次，合格率仅为80.6%，远低于2013年和2014年的92.55%和94.87%。

"并购的口明显收紧了."深圳一家证券公司的投资银行部负责人向《21世纪经济报道》表示，目前的二级市场非常好，上市公司和保荐人在没有研究可行性的情况下随意停牌，侵犯了中小股东的权益。

上海某券商M&A部负责人指出，上市公司并购的意图更加多元化，一些上市公司并购的主要目的是市场价值管理和背离产业发展；此外，难以实现之前的并购重组目标，这也使得监管审查更加谨慎。

12次重组被拒绝

2013年是M&A的第一年，2014年和2015年是并购活动活跃的年份。根据数据，2013年和2014年，中国证监会审查的上市公司总数分别为94家和195家，而2015年前4个半月，中国证监会审查的上市公司数量达到67家。

然而，在“借壳上市相当于ipo”的政策下，证监会对并购的审查变得越来越严格。自2015年以来，已有11家上市公司重大重组被否决，合格率远低于2013年和2014年。

根据《21世纪经济报道》记者对11起被拒绝案例的分析，大多数被拒绝案例都集中在目标公司资质不佳和目标公司信息披露不充分、不准确等方面。

例如，证监会披露的St. Leda(报价002473，咨询)(002473.sz)重组被否决的原因是“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱，内部控制不完善”；永贵电气(报价300351，咨询)(300351.sz)的重组也是因为“目标公司的会计基础薄弱，对未来经营收入的预测缺乏足够的依据”；神舟太岳(报价300002，咨询)(SZ 300002)进行了重组，因为“目标公司天元网络在报告期内扣除政府补贴后处于亏损状态”。

关于基准公司的信息披露，中国证监会曾指出:“利德曼(报价300289，咨询)(300289.sz)没有正确、完整地披露目标公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对德国股东德赛的依赖程度。”

"从中国证监会驳回的案件来看，这是非常合理的."上述M&A部门负责人向《21世纪经济报道》表示，上市公司的重组意向越来越多元化，M&A很多上市公司的主要目的是市场价值管理，这背离了产业发展的方向，尤其是一些跨国并购。

尽管被墙撞了，许多上市公司还是毫不犹豫地进入了皇宫。1月26日，中国证监会驳回了丰源药业(报价000153，咨询)(000153.sz)的重组申请，认为“重组后的目标公司主营业务在报告期内基本停滞，2014年获得gmp认证后仍然亏损，未能实现盈利预测，产品销售受到集中竞价、药品价格监管等因素影响，未来盈利能力存在较大不确定性。”然而，3月31日，丰源药业宣布将继续推进发行股票购买资产和筹集配套资金，并同意不对原计划进行重大调整。

重组后遗症

上述M&A部门负责人认为，“证监会对并购进行更严格审查的另一个主要原因是，在2013年和2014年并购活动快速发展后，许多上市公司的并购活动留下了“后遗症”——M&A目标的业绩承诺难以实现。"

4月15日，万顺股份有限公司(报价300057，咨询)(300057.sz)宣布对绩效承诺实现情况进行专项说明。2012年4月，它以7.5亿元的价格收购了江苏中集和江阴中集75%的股权。这两家目标公司的实际控制人杜成成承诺2014年净利润合计为1.467亿元，实际利润为1.418亿元，利润预测完成率为96.65%。

与万顺股份类似，梅生文化(报价002699，咨询)(002699.sz)、卢生通信(报价002446，咨询)(002446.sz)、金利科技(报价002464，咨询)(002464.sz)、和盛新材料(002446 . SZ)。

然而，也有目标公司的忠实股东“违约”。1月20日，金利科技宣布以3.7亿元现金收购的韩愈光电科技(苏州)有限公司100%股权未能履行其2013年和2014年的业绩承诺，2013年的薪酬未能及时兑现。金利科技已提起诉讼，法院已予受理，并已冻结承诺股东康泉(上海)持有的公司665.93万股股份。根据4月8日的公告，金利科技拟通过合法渠道回购康泉(上海)2014年的补偿股份，目前双方正在协商中。

对于承诺的业绩难以兑现的情况，一家上市公司的秘书长向《21世纪经济报道》记者表示，“如果收购目标的业绩不能兑现且进展顺利，则承诺股东将实施现金补偿或股份回购；如果承诺的股东说没有钱赔偿，上市公司只能诉诸法律，但这种做法往往需要很长时间，最终可能会消失。”

在并购热潮中，网络和手机游戏公司的并购是一个热点，也是二级市场的一个流行概念。然而，最近，合并和重组这两个基础资产遭受挫折，原因也是担心未来的表现基础公司。

例如，天润控股(报价002113，咨询)(002113.sz)终止了对上海许由的收购。宣布这一消息的原因是“两款手机游戏产品没有按时推出，未来盈利能力存在不确定性”；群星玩具(报价002575，咨询)(002575.sz)未能收购兴创互联网的原因是“标的资产的利润不确定”。(记者邮箱:2464795425@qq)