中车落地 央企合并大幕开启？

本篇文章5038字，读完约13分钟

《时代周刊》记者张睿

2015年1月19日，对大多数中国投资者来说是黑色星期一。截至当日收盘，上证综指下跌6.94%，深证综指下跌5.98%。在这两个城市，1999年股票下跌，158只股票下跌。

即在这一天，中国南方机车(601766，股份有限公司)(以下简称“中国南方机车”)和中国北方机车(601299，股份有限公司)(以下简称“中国北方机车”)也自1月4日起终止。该合并计划被宣布自恢复交易后将继续上升。截至下午3点收盘，中国南车下跌0.31元，跌幅

2014年12月30日，中国南车和北车同时宣布，双方的合并将以中国南车吸收合并北车的方式进行。

虽然两家公司的下滑速度在整个资本市场上并不突出，但却让很多人怀疑南北车的合并是否顺利——合并的公告已经发布了20多天，两家公司似乎并没有对合并做出多少动作。

这不是空.一周前，《时代周刊》记者前往海淀区的中国南方机车大楼和丰台区的中国北方机车大楼了解情况。两家公司似乎都很平静，所有的工作都在有序地进行。

对于此次合并，南车相关人士表示，后续工作正在进行中，但仍需等待具体操作。他告诉《泰晤士周刊》记者，目前他们有严格的纪律，所有的新闻主要是宣布。当谈到中国南车与中国北车合并的计划以及中国南车的股价持续上涨时，这位人士颇为自豪地说，这是因为大家都对中国南车持乐观态度。

在过去的20天里，中国南车的股价从5.8元涨到了12.05元，中国北车的股价从6.45元涨到了12.39元，两者的涨幅都超过了100%。

《时代周刊》记者从可靠来源获得的消息显示，合并并没有缓和南车和北车之间的关系。两家公司的高层管理人员在竞争华润集团的管理职位。“高层竞争职位，下面应该做些什么？为什么，海外目标仍在打价格战，尤其是在中国，而且有上升趋势。”一位要求匿名的消息人士称，中国北车对并入中国南车相当不相信。

根据另一份声明，在合并计划出台后，南北车的暗流已经惊动了高层领导。一位接近南北车的消息人士表示，南北车合并所涉及的内部情况、整体框架和人员调整已经完全确定，但实施环节较差。“董事长等核心管理层已经基本确定。由于涉及上市公司，官方文件将在农历新年后发布。”他解释说，中央政府的做法是，年底不会有太多行动，农历新年后的两次会议将解决许多核心问题，因此很有可能南北汽车的合并将成为试点。

中间那辆车着陆了

根据中国南车和中国北车发布的公告，中国北车合并的具体运作模式如下:中国南车向所有中国北车a股转换股东发行中国南车a股，中国南车h股向中国北车h股转换股东发行中国南车h股，中国北车a股和h股被取消。

其中，a股和h股的具体换股比例为1.1，即1股中国北车股份将换成1.1股南车股份。根据公告，股份转换率以双方首次董事会决议公告前20个交易日的平均交易价格为基础，经双方公平协商确定，并考虑历史股价、经营业绩、市场价值等因素。

根据公告，新公司名称初步拟为“中国CRRC有限公司”(以下简称“CRRC公司”)，总股本为272.9亿股，南车集团(及其子公司)和北车集团(及其子公司)分别持有28.9%和27.0%的股份。南北汽车集团由国务院SASAC全资拥有。

经SASAC、证监会等相关部门批准后，CRRC将继承并承担南车和北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质等权利和义务，两家公司将继续独立经营，直至交易完成。

据公开信息，根据中国北车2013年收入数据，合并后的CRRC公司年收入接近2000亿元，其中高铁收入可达440亿元，远远领先于德国西门子、加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通等主要国际竞争对手。

一些媒体评论称，南北车的合并意味着国务院国有资产监督管理委员会下属企业集团的数量已经从112家减少到111家，这也意味着一个世界级的轨道交通设备巨头的诞生。

然而，有人认为，南北汽车的合并将破坏国内市场的竞争局面，造成垄断，即所谓的垄断。

经济学家宋清辉在接受《泰晤士报》采访时指出，中国南车股份有限公司合并发行的一个重要积极信号是，管理层应调整国有资产，为推动其他央企重组提供示范效应。虽然两辆车合并是大势所趋，但仍有负面影响。中国南车与中国北车的合并是一种改变市场结构的行为。如果合并导致市场高度集中，就会形成市场垄断。

中国工程院院士王直言不讳地告诉《时代周刊》，南北车的合并是为了垄断，尤其是在技术方面。他表示，中国高铁技术目前处于世界领先地位，合并后不会有技术损失。王表示，南北车合并的另一个重要原因是，两车之间的海外竞争在未来将不复存在。“在南北车进行海外竞争之前，很大一部分精力都花在维系关系和在路上跑上了。互相压低价格，以后就不会再有这些问题了。”

王几十年来一直是铁路上的老路人。他对南北汽车的合并一直持积极态度。在他看来，南北车不应该分开，这“影响了国家的发展”。

有迹象表明，中国南车和中国北车的合并并非出人意料。

有一种说法是南北车合并会对铁路总公司的机车投标产生很大的影响，所以铁路总公司对南北车合并的态度是强烈反对的。王不同意的这种说法。他认为，北车和南车合并成中铁集团，实际上是铁路总公司的一件好事，而中国只有一个机车制造商。此后，不再需要采用招标的方式采购大量的机车订单，而是可以直接委托中铁三局集团完成。

王说，为了争夺全铁订单和地方城际铁路订单，南北车互相压价，恶性竞争。“合并后，双方只需要协商需要什么型号，价格是多少，什么时候交货。没关系，这也可以避免许多因抢订单而导致的腐败问题。”北京交通大学教授赵建同意这种说法。他向《时代周刊》分析，目前，无论是国内还是海外市场，项目招标主要是以中国北车下属单位为基础。合并后，下属单位之间的竞争依然存在。

据铁路行业人士分析，南北车的合并就像当年铁道部的拆分，对行业影响不大，因为目前南北车的最大拥有者是铁路总经理，而铁路总经理的招标对象是南北车的下属公司。

赵建表示:“北车和南车合并后，中铁三局集团将统一协调海外项目投标，完全可以避免目前的恶性竞争。”他认为，对南北车技术研发的投资非常少，不到总收入的5%。合并后，有利于集中R&D，突破高铁核心技术。

高层竞争不存在？

中国南车和中国北车的公告表明，双方应遵循“平等并购、着眼未来、规范运营”的原则。“对等合并”是关键词，这意味着合并不是由任何一方主导。在同规模的两个企业中，收入和利润规模难以区分，如何进行具体的业务整合和人员安排成为业界关注的焦点。

不可否认的是，南北车的合并应该具体到操作层面的整合，还有很多难题需要解决。南北车合并计划出台后，很多人质疑南北车是大型中央企业，合并后会有从高层、组织结构到人员调整的巨大变化。一旦这些问题得不到很好的解决，它们将成为合并后的障碍。

中国投资咨询公司交通行业研究员蔡建明指出，股权调整、人事调整、财务整合、市场整合等许多具体工作都需要认真开展。南北汽车的合并不是简单的企业整合，而是两大巨头的子公司能否有效连接的关键。毕竟，中央企业的顶层调整将再次考验相关部门判断宏观经济、国有企业和实体经济走势的能力和实际操作能力。

一些媒体还透露，南北车的合并没有什么动静，因为两家公司的最高管理层都处于竞争管理的位置，只有尘埃落定后才能正式合并。

有学者认为，从短期来看，南北车合并后最重要的问题是如何安排管理，如何对企业进行统一管理，以及如何在这个问题上做到公平公正。

一些企业高管认为，南北汽车合并后的人事安排是整合的重点和难点，首先是集团总部的高层管理人员。由于这两家公司都涉及到两个层面的运作，即集团层面和上市公司层面，而且组织结构复杂，因此确定领导团队是首要的困难。

一位接近南北车的消息人士告诉《时代周刊》记者如何合并两家公司。在市场层面不会有太大的问题，也就是行政层面比较困难。"这是一个难题，必须首先解决."他表示，资本市场问题基本为零的原因是，南北车复牌后的资本市场交易是由大型私募股权基金完成的，与政策和公司层面无关。“南北车的库存已经从市场上恢复。许多每日涨停板都是由银行家自己操作的。”

王告诉《时代周刊》记者，据他所知，华润集团的领导是由任命的，两家企业的领导之间没有竞争。"领导认为其他事情都很容易处理。"

王梦恕表示，华润集团的最高领导人不是由现有的中国北车高管产生的，而是由国资委直接选举产生的，这被称为“空减兵”。

多种信息来源的交叉比较结果显示，SASAC可能会确定CRRC集团高级管理人员的两个候选人，他们都在50到60岁之间。第一，董事会主席从SASAC或国家发展和改革委员会中选出，另一名为副主席。任命的标准应该是年轻、精力充沛和积极进取。

复苏的浪潮

合并尚未达到最终结果，但南北车再次通过内幕交易引起广泛关注。

根据南车和北车公布合并方案时披露的“本次交易相关人员对上市公司股票交易情况的自查”，北车董事长崔殿国在停牌前6个月内共买入南车a股1.5万股，平均价格为5.14元。共售出5万股中国南车a股，平均价格为5.96元；中国北车总裁Xi国华[1.28%]以4.17元的平均价格总共购买了19，200股中国南车a股。他的配偶以平均4.19元的价格购买了总共15，000股中国南车a股，并以平均5.98元的价格出售了总共25，000股中国南车a股；中国北车资本运营部部长严德佳以4.42元的平均价格购买了1.5万股中国南车a股，而他的配偶以4.43元的平均价格购买了1.5万股中国南车a股。

这一消息被媒体披露后，1月13日晚，南车和北车再次发布公告，否认存在内幕交易。

中国南车宣布:“公司董事、监事和高级管理人员在核实期内未买卖公司和/或中国北车的股份。”

至于涉及买卖股票的相关人员的行为，CSR表示，这是“基于其对证券市场、行业以及公司和/或CNR投资价值的判断，纯属个人投资行为，与本次重组无关。”

在详细解释内部和外部人员股票交易行为相关细节的基础上，CNR的公告得出了最终结论，即相关人员在不了解重组相关信息的情况下买卖股票，这一行为也是基于价值投资分析和自身判断，与重组无关。

宋清辉指出，在停牌前的半年内，两家上市公司近30名高管及其家属频繁买卖自己或对方公司的股票。尽管中国北车高管表示，购买股票纯粹是“个人投资行为”，但其他人似乎被怀疑有“内幕交易”。

近年来，中国证监会对重组中的内幕交易进行了严格监管。这种情况是否涉嫌内幕交易，主要取决于他们在购买股票时是否获得了与并购相关的信息。如果证实内部交易确实存在，合并案件将被终止。“从经验来看，预计中国证监会等相关部门正在调查其股票的交易量和交易频率，以及之前是否购买过该公司股票等相关信息，最终仍有待监管部门进行调查。”宋清辉说。

“如果内幕交易查证属实，可能确实会成为合并的障碍，但一切都需要等待证监会的声明。”前述消息来源称。

下一班南北巴士是谁

根据上述消息来源，南北汽车的合并在中央企业领域引起了巨大反响。在采访中，此人用“战战兢兢，唯诺诺”来形容其他中央企业的反应，并反复强调这两个字用得恰当。“可以说，事件已经发酵，现在每个中央企业的核心管理人员都担心自己的企业是否会成为下一个南北车。”他说，这也是南北汽车合并的公告发布了半个多月却没有动静的一个非常重要的原因。他确认合并将会继续。“南北车是第一个驾驶员，但它肯定不会是最后一个驾驶员。”

企业领导人害怕合并是可以理解的。毕竟，合并不仅会改变核心领导人的官方地位，还意味着整个企业在国内实体经济中的地位也会发生变化。这种变化是好是坏仍不得而知。

宋清辉还认为，南北汽车的合并涉及两个层面:集团和上市公司。最困难的问题是人事安排，需要一步一步地妥善处理。

宋清辉说，两个集团的合并需要国务院有关部门的批准，还需要国家工商行政管理局和香港公司注册处的批准和注册。两辆车的合并是国家战略行为，基本上没有什么困难。

中国南车和中国北车于2014年12月30日晚公布了合并计划。不出意外，合并将在六个月内正式完成。如果整合进度比预期的要快，可以在三个月左右完成。

蔡建明认为，只要核心管理调整到位，企业发展战略明确，业务整合有效开展，南北汽车的合并不会产生太多负面影响。国家有关部门只需对金融监管、股权整合和业务调整进行监管。如果出现诸如国有资产流失、非法交易、腐败等问题，将会发生地狱般的付出。

王表示，今后可能会有更多的央企合并。"中央企业的合并是一个大趋势."