方正4高管协助调查背后

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对我国第一家校办企业“国有资产流失”的质疑

1月4日，2015年的第一个工作日，一场大地震袭击了方正集团的高级管理层。

1月5日，方正集团官方网站宣布，1月4日，应有关部门要求，方正集团董事长魏新、首席执行官李友、总裁李煜协助调查。

1月5日晚，方正集团上市公司北大医药(000788.sz)宣布，北大医药董事长、方正集团副总裁李应有关部门要求协助调查，暂时不能履行董事长职责。

新年伊始，四位高管“协助调查”，方正集团再次被推到风口浪尖。

作为“中国第一家校办企业”，方正集团拥有五大产业集团、六家上市公司和3万多名员工。2013年，其总资产达到960亿英镑，使其成为中国资本市场上名副其实的庞然大物。

自2014年11月以来，北京正泉控股有限公司多次报道方正集团高管涉嫌内幕交易和挪用国有资产，双方已“交火”两个多月。一方面，正泉控股“暴露了黑色材料”，另一方面，方正集团“尽力洗去了白色”，市场总是感到困惑。

据媒体报道，自2014年11月初以来，方正集团旗下上市公司市值蒸发57亿元。

1月5日，方正集团还宣布了新团队的任命:集团董事长、北京大学资产管理有限公司董事长黄桂田；北京大学资产管理公司总裁张兆东是该集团的总裁。其通知称:目前，集团的业务活动正常。北京大学充分认可集团的既定发展战略和业务模式，并将继续支持集团的董事会和管理团队。

与此同时，两个月来“火力十足”的正泉控股，在方正集团新团队出现后，变得低调甚至沉默。在接受《中国经济周刊》采访时，正泉控股的一名管理人员反复强调:“我们从公开报道一开始就没有针对北京大学。因此，在方正更换了几名“问题高管”后，郑权也希望这场“战争”能够被扑灭。”

业内人士猜测，正泉控股“熄火”背后可能还有另一层深意:1月21日，方正证券(601901.sh)将召开股东大会。此时，方正集团第一大股东和正泉控股第二大股东争夺董事会席位正处于敏感时期。

然而，公众和市场的注意力更多地投向了方正集团这个“中国第一个校企”:许多高管“协助调查”背后隐藏着什么样的情感？是否与正泉控股此前报道的“方正高管挪用国有资产”有关？

2003年重组:三个月后，方正集团的净资产实际上“缩水”了18.5亿元？

正泉控股报道的“方正高管侵吞国有资产”首先指的是李友等方正集团高管涉嫌内幕交易和在北大医药股票上投机倒把，造成国有资产流失。

正泉控股报告称，2013年6月13日，公司与北京大学资源集团控股有限公司签署了《股权持有协议》，转让并持有北京大学医药4000万股，成为北京大学医药第三大名义股东。自2014年7月以来，正泉控股账户中的北京大学制药股份已陆续售出。在正泉控股锁定交易账户密码之前，账户中剩余的股份只有300万股。根据正泉控股的估计，北京大学制药的股票交易利润应该在3.55亿元左右。目前，它只扣了大约8000万元。至少有一部分转移到北大资源的收入减少流入了方正集团高管的关联公司。

然而，关于这一声明，北京大学制药于2014年11月21日宣布，所有相关的减少收入已退还给北京大学的资源账户。(详见《中国经济周刊》，2014年第49期，“方正正权恩仇录”)

正泉控股报道的“方正高管侵吞国有资产”也涉及方正集团2003年的重组。

正泉控股在报告信中称:“李友等人在2003年领导方正集团股权重组过程中，为了达到侵吞国有资产的目的，操纵了方正集团内外所有相关单位和个人，低估了方正集团国有资产的价值，使方正集团的净资产从2002年底的20亿元缩水至1.5亿元。在如此明显的低估值下，完全归自己所有的北京赵润投资管理有限公司成了一个交易对手，让北京招人

至于这篇报道的内容，事实上早在2011年就有媒体连续发表文章质疑方正集团的重组，称方正集团由李友及其关联方控制，方正集团的重组是“侵占国有资产”的“灰色私有化”。

据媒体报道，根据工商数据，2003年12月，中国保险资产评估有限公司出具了以2003年3月31日为基准日的方正集团资产评估报告，评估结果显示，方正集团净资产为1.5亿元。2002年底，方正集团的净资产为20亿元；2003年底，方正集团的净资产增加到40亿元。这种不稳定和起伏的原因是什么？

对于方正集团2003年重组期间的净资产关键数据，《中国经济周刊》记者进行了相关数据查询。

首先，《中国经济周刊》记者发现，北京大学资产在2005年第7期《中国大学科技与产业化》上发表了署名文章《北京大学:深化改革，迎接新挑战》，专门介绍了方正集团2003年的重组情况。

方正集团是北京大学资产的控股公司。根据签署的条款，方正集团的评估净资产为1.49亿元。北京大学通过北京大学资产持有35%的股权，并依法履行出资人职责。在净资产评估值1.49亿元的基础上，北京大学将65%的股权溢价转让给三家战略投资者，并签订了相应的股权转让协议。其中，17%和18%的权益转让给两个外部战略投资者——深圳康龙科技发展有限公司和成都华鼎文化发展有限公司，30%的权益转让给由方正集团管理层和员工组成的内部战略投资者北京赵润。

本次股权转让的定价方式为:以6倍的溢价将35%的股权转让给深圳康龙和成都华鼎，价格为3.15亿元；以不低于净资产的价格将30%的股权转让给北京赵润，转让价格为4480万元。

同时，记者查询了方正集团旗下上市公司的公告，发现截至2002年底，方正集团的净资产约为20亿元，而不是北京大学资产签署的上述文章中提到的1.49亿元。

例如，方正钟燕科技(方正科技的前身，600601)披露的配股指令。2003年6月显示，截至2002年底，方正集团的净资产为20.06亿元人民币。

又如，西南合成(北京大学医学院的前身，000788)发布的公告。深交所)2003年11月的数据显示，截至2002年底，方正集团的净资产为20.68亿元。

为什么20亿元人民币的净资产在三个月后“缩水”到1.49亿元人民币？

四两拨千斤神力

据公开信息显示，上述三家战略投资公司与方正集团的李友等高管关系密切。

根据全国企业信用信息公示制度，北京赵润成立于2001年6月，注册资本1000万元，自然人股东中有许多“方正”高管。其中，李友出资329.8万元，李煜出资233.2万元，魏欣出资47.8万元...

2011年，有媒体报道称，北京赵润除了投资方正集团没有其他业务，净资产一直很小。2005年底，总资产只有1.7亿元，净资产为-390万元。在随后的几年中，总资产和总负债一直徘徊在6000万元以上，净资产约为250万元；截至2009年底，公司总资产6295万元，净资产超过250万元，负债率高达96%。相比之下，方正集团无疑是一个庞然大物:截至2010年3月，方正集团总资产超过500亿元，净资产为208.96亿元。

拥有250万元净资产的北京赵润，拥有超过60亿元(30%的股权)的方正集团净资产，运营着数百亿个庞然大物。其四两拨千斤的神力可见一斑。

另外两家战略投资公司深圳康龙和成都华鼎据说也与方正集团的高管有着直接或间接的联系。

2014年底，正泉控股相关人士在接受媒体采访时表示，深圳康龙表面上与方正集团无关。然而，在国家工商行政管理局的官方网站上查阅全国企业信用信息公示系统，可以发现深圳康龙的部分股东与方正集团部分高管的亲属有一系列的姓名巧合。例如，深圳康龙的股东包括宋玉华和姚晓峰，据媒体报道，方正集团总裁李煜的母亲和丈夫分别名叫宋玉华和姚晓峰；又如，据媒体披露，深圳康龙的另一位股东与方正科技前财务总监、副总裁李某某的丈夫同名。

此外，全国企业信用信息公示系统显示，成都华鼎四大自然人股东中，、方× ×和冯× ×与方正集团前任或现任高管同名。

有媒体报道称，深圳康龙和成都华鼎是方正集团高管的关联公司，而方正集团的上述重组计划遭到了北京大学相关人士的反对，因此两个战略投资者于2004年退出。

根据公开信息，深圳康龙和成都华鼎在2004年都以“零对价”将他们的股份转让给北京大学资产。到目前为止，北大资产持有的方正集团的股权已经从35%增加到70%。其余30%的股权仍由北京赵润持有。

这也是北京大学资产管理公司和方正集团近年来在回答“私有化”和“高管侵占国有资产”问题时经常出现的证据。

2014年12月，方正集团与正泉控股之间的“口水战”愈演愈烈，北大资产发表声明称:方正集团是北大的校办企业，不是某个人的企业。

律师分析:“重组至少导致了数亿国有资产的流失。”

关于方正集团2003年的重组，很多法律专业人士认为应该有国有资产流失。

上海联合律师事务所高级合伙人曹志龙在接受《中国经济周刊》采访时表示:“国有资产流失是指国有资产的投资者、管理者和经营者因主观故意或过失违反法律、行政法规和规章制度，造成国有资产流失的行为，包括直接损失和间接损失。综合分析表明，改制时存在国有资产流失。”

曹志龙律师是上海市律师协会国有资产与国有企业业务研究委员会副主任，上海市SASAC律师事务所法律顾问。曹志龙还承认，“企业和控制者涉嫌在北京招募股份的过程中侵吞国有资产”。“原因是这家公司是重组集团的附属公司。公司高管完全了解重组集团的净资产和股权转让情况，并有理由认为这是故意或过失。”

中行律师事务所资深证券律师傅明德也向《中国经济周刊》表示，即使方正集团两家子公司当时的财务报告有一定的水分，也不应该与评估报告有这么大的差距。“由此可以得出结论，在重组过程中，对净资产的评估肯定是不真实的，按照评估值进行股权转让，至少会导致数亿国有资产的流失。”

傅明德强调，由于参与重组的战略投资者由方正集团高管出资，公司高管涉嫌利用职务之便非法将国有资产据为己有。

另一位不愿透露姓名的法律人士分析说，尽管魏新和李有“被要求协助调查”，但仍无法判断所涉问题的严重性。然而，从北大方正集团高管的迅速更换来看，魏新和李友的情况可能并不乐观。

曹志龙律师告诉记者，如果司法调查结果显示确实存在国有资产流失的情况，那么在国企改制过程中非法挪用国有资产的典型案例，包括发生在东窗之前的广州最大贪官张新华案，都可以作为量刑的参考。

据公开信息，1998年6月至2013年5月，广州国有白云农工商联合公司原总经理张新华以企业改制为幌子，将白云公司及其下属公司的多项财产、土地和债权非法转让给由其设立并实际控制的广州广田房地产有限公司。2014年12月9日，广州市中级人民法院对张新华贪污贿赂案作出一审判决，认定张新华贪污受贿2.84亿元，收受贿赂近1亿元，犯有贪污受贿和收受非国家工作人员贿赂罪，判处死刑。

“在《刑法》和《企业国有资产法》中，有关于贪污国有资产的规定。一旦定罪，他们将面临刑事、行政和民事责任。”曹之龙说道。

《刑法》第382条规定:“受国家机关、国有公司、企业、事业单位和人民团体的委托，管理和经营国有财产，利用职务上的便利，贪污、盗窃、诈骗或者以其他方式非法占有国有财产的，以贪污罪论处。”

《企业国有资产法》有以下两项规定:“转让方、转让标的企业负责人和其他直接责任人员造成国有资产损失的，应当承担赔偿责任；因受让方责任造成国有资产损失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失”；国有独资企业的董事、监事、高级管理人员造成国有资产损失的，应当依法承担赔偿责任，所得收入应当依法收回或者归国有独资企业所有