“美丽承诺”遭打脸 隐性利益链诱重组股顶风作案

本篇文章1351字，读完约3分钟

或者是严肃和娱乐的结合，在中央电视台的3.15晚会上，它越来越像是各种花边的爆发，因为媒体对舆论的严格监督。

多年来，围绕3月15日资本市场的研究一直层出不穷。基金经理做公关是因为害怕压死黑天鹅。每年，他们都谈论它，但没有什么新鲜事。例如，一个经纪研究机构已经安排了一个研究员来发布一个关于央视曝光行业投资机会的简报，其中有些还是合乎逻辑的，有些是惊人的！

自春节以来，绿靴资本一直在为这份3月15日的研究报告做准备。走访一系列上市公司和各种中介机构。尽量不谈论党，只寻找风险；不要做花边，只是判断是非。一个探索新伪造者的诡计，而另一个从老伪造者那里寻求新的警告。

新来者，比如一家上市公司的高管，会细细品味“一张纸和白条”背后的利益链，而此时并购的概念仍在讲述着美丽的故事，当一盆冷水泼出来时，它甚至被打败了。

旧的，如虚假上市，违规，金融欺诈和内幕交易，爱戴着“面具”赚取巨额利润。贴出ipo大线圈钱；一个帖子是让股票价格高，每一个都显示了股票价格投机的神奇力量。

可能有3亿人伪造了50万的罚款，这并不能阻止那些逆风犯罪的人。最后一个建议是，当资本市场规则被重塑时，有效地提高市场主体的非法成本，消除投资者的恐惧，并在3月15日保持冷静。

一个承诺值一千美元。在千千，上市公司的承诺面对成千上万的投资者，但许多承诺已经成为“白条”，更糟糕的是，它们可能从一开始就是“虚假承诺”。

自2013年以来，资本市场的并购风暴也产生了“承诺风”，尤其是手机游戏、影视文化、环保等概念。资产重组通常会导致股价飙升。在并购带来的巨大发展背后，隐藏的“美丽承诺”也值得关注。

“例如，3亿元的利润承诺，即使不能实现，也可以花费1亿元补贴，但3亿元利润承诺给股票价格或并购资产带来的溢价将会增加，远远超过1亿元的十倍甚至几十倍。时代。”这是一家上市公司的一名高级管理人员的心声，他向绿靴资本表达了自己的心声。

在Green Boot Capital走访的众多券商的投行部门中，一家中型券商的投行部门负责人指出，“在当前的M&A和重组市场中，上述现象非常严重。许多上市公司联合收购目标股东来玩这个游戏，这是值得监管的。请注意。”

美丽的承诺被打在脸上

随着2014年年报的披露，当时对这些热点资产的“一年审查”也出现了。

据《21世纪经济报道》记者统计，2015年，有32家上市公司公布了其股东承诺的履行情况，其中7家被收购资产不符合履行承诺标准，并严厉打击了“美丽承诺”。

2014年5月，美盛文化(报价002699，询价)(002699.sz)投资9800万元，增加上海纯真年代影视投资公司(以下简称纯真年代)70%的股权。原股东朱质冰和朱芷莹承诺2014年实现净利润1500万元，但实际上去年实现的净利润为-30.6万元。但是，两个原股东按照承诺以现金形式出资1530.6万元。

梅生文化去年收购的杭州孟醒工场文化创意有限公司实现净利润-281.11万元，也未能完成原股东在收购时承诺的200万元，两个原股东也按时补足了481.11万元。

“在该公司去年收购了Innocent Age和孟醒车间之后，它实施了整合，但报告却姗姗来迟。2015年，业务应该步入正轨。”梅生文化证书代安迪说。

并非所有的上市公司都能像美盛文化那样顺利地从原始股东手中获得现金补偿。

1月20日，金利科技(报价002464，咨询)(002464.sz)宣布，以3.7亿元现金收购的韩愈光电科技(苏州)有限公司100%股权的%2b未能履行其2013年和2014年的业绩承诺，2013年的薪酬未能及时兑现。金利科技已提起诉讼，法院已予受理，并已冻结康泉(上海)持有的公司665.93万股股份。

与金利科技的法律追偿相比，卢生通信(报价002446，询价)(002446.sz)只能“剥离不良资产”。2011年，卢生通信通过增资扩股，持有专业通信70%的股份。2011年和2012年，该公司共亏损人民币733万元。根据协议，原股东本应支付现金赔偿，但无法兑现。该公司提议在未来几年内以专业通信的现金分红作为对价进行补偿，该提议随后得到了卢生通信的批准。在2013年和2014年，独家通信无法占领市场，继续亏损，因此卢生通信将其转出。

“特定通信的获取没有成功。当时，人们对其前景持乐观态度，但市场并未得到开发。”卢生通信秘书长陈嘉表示，为了避免对上市公司造成更多不利影响，该公司被转让出去，这被视为剥离不良资产。

当时，卢生通信增加了资本和股份，所以没有股份锁定。“如果法律程序需要很长时间，而我们调查发现原股东确实无力偿还。”陈嘉说。

2014年，和盛新材料(报价002290，询价)(002290)。深圳)通过发行股票和现金的方式，从滕湛、、杨莉等23名自然人股东手中收购金。“就像收购股份+现金一样，当业绩未能达到承诺时，股份可以及时冻结，但令人尴尬的是，和盛新材料选择在第一时间计提减值准备。”上述投资银行的负责人表示，这是值得推敲的。

去年10月，《和盛新材料》第三季度报告预测，2014年净利润为2700.74万元至3600.98万元。但三个月后，该公司宣布亏损1.28亿元。被公司收购的马进英创始人滕湛，原承诺2014年扣除非净利润1亿元，收到的财务报表显示归属于母公司的净利润只有653.76万元。

根据赌博协议，腾站需要对未能履行的业绩进行补偿或股份回购，但考虑到其目前无法履行补偿，需要为金长期股权投资计提1.53亿元的大额减值准备，导致2014年亏损巨大。

"我们计划在2014年审计报告出来后进行协调."和盛新材料证券办公室的一名工作人员说。

承诺隐藏诡计

中国证监会曾多次就上市公司的承诺发表声明和文件，剑指的是“打白条”的行为。

“关于收购资产的履约承诺尚未履行的公告已经发布，监管部门也已经询问并督促我们依法合规履行程序。”上述证监局工作人员披露的陈嘉和和盛新材料。

即使美丽的承诺难以实现，为什么一些上市公司和目标公司仍然要承担被监管机构关注和吹嘘海口的风险？

上述上市公司高管无意中透露了其中一个花招。“3亿元的利润承诺，即使不能实现，也要花费1亿元的补贴，但3亿元的利润承诺所带来的溢价对股票价格或并购资产的影响要远远超过十倍甚至几十倍。”

“这种现象太普遍了。”上述投行负责人直言，M&A和重组计划一出台，股价就被拉了几个涨停板，当时业绩承诺无法兑现，损失几千万是大事，而二级市场赚的远远超过这个数额，杠杆率太高。

例如，和盛新材料于2014年4月18日披露了收购马进英的消息，并恢复了交易。股价连续拉出两个涨停板，第三和第四个交易日分别上涨7.55%和8.27%。当时，非公开发行价格为10.98元/股，在同年10月9日达到15.86元/股的近期高点，涨幅为44.44%。在经历了无法实现的“利润空”之后，和盛新材料最近大幅上涨，3月16日收于每股14.08元。

另一个例子是湘鄂青(今中科王云(报价002306，咨询)，002306.sz)。2013年7月27日，该公司宣布计划收购江苏中昊环保51%的股权。原股东承诺2014年净利润不低于1.5亿元。该公司2012年和2013年上半年的净利润分别只有88万元和1061.8万元。公告一发布，湖南和湖北就相继推出了两个一字涨停板。2014年5月，湖南和湖北停止收购中宇环保。

“对并购的高业绩承诺导致了对股价的猛烈投机。中间是否存在内幕交易、操纵股价等涉嫌违规行为，目前尚未出现相关处罚案例。”上述投资银行的负责人表示。