利德曼收购海外公司被否

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11日，经中国证监会M&A上市公司重组委审议，利德曼(报价:300289，咨询)发行股票购买资产案未获通过。根据M&A委员会的审计意见，该重组申请文件未能准确、完整地披露目标公司在生产、采购、技术、品牌和产品定价等方面对其德国股东德赛的依赖程度，以及这些事项对目标公司未来可持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条第(一)项的相关规定。

回顾公开信息，2014年10月17日，利德曼披露了收购计划，计划通过发行股票购买德赛诊断系统45%的股份(交易对价为3.168亿元)，购买丁琪媛基金、帆船基金、杜挚基金持有的德赛产品39%的股份(交易对价为2379万元)，总交易对价为3.4亿元。同时，公司计划向上述三家基金发行股票，以筹集不超过1.13亿元的配套资金。去年9月，利德曼以现金购买了德赛诊断系统25%的股权和德赛诊断产品31%的股权。本次交易完成后，公司将分别持有两家公司70%的股权以完成控股。

根据交易计划，目标公司的原母公司德国德赛是一家大型跨国公司，专门在R&D生产和销售体外诊断产品，总部位于德国法兰克福附近。德国德赛于1991年率先推出全液体、即用型、长效、稳定的生化试剂，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，德国德赛也是欧洲首家通过ce认证的体外诊断试剂制造商。

背靠大树享受凉爽是很自然的，但是从另一个角度来看，依赖的风险很大。真正的问题是，在利德曼上任后，目标公司还能像往常一样得到德国德赛的支持吗？这种支持能持续多久？据公开信息，在利德曼收购德赛系统25%的股份之前，德国德赛作为控股股东持有其57%的股份，而交易完成后，德国德赛在德赛系统的持股比例将降至22%。

交易计划承认这种风险的存在。根据计划，目标公司的产品技术来自德国德赛，品牌“迪亚斯”由德国德赛授予。德赛80%以上的产品是从德国德赛采购的，包括设备采购、原材料采购和成品采购。目标公司在生产、采购、技术和品牌方面对德国德赛有很强的依赖性。

根据交易计划，为了减少对德国德赛的依赖，目标公司已经购买了德国德赛的一些专有技术，并计划在未来购买更多的专有技术。此外，德赛系统、德赛产品和德国德赛签署了《技术和产品合作协议》，双方同意保持长期合作关系。同时，目标公司从德国德赛获得了主要产品的专有技术平台，并将通过联合谈判获得更多产品。专门知识；今后，如果德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因而无法履行相关义务。德国德赛同意向目标公司提供本次重组前在中国注册和销售的所有产品的专有技术。然而，从审计结果来看，这些解决办法显然不足以说服M&A委员会。