比音勒芬上市前夕遭狙击

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最近，一封发给几个监管机构的实名举报信，将上市公司碧音乐芬的实际控制人谢和冯玲玲推到了聚光灯下。

记者在王勇署名的举报信中称:谢、冯玲玲涉嫌逃缴杰晖融资担保有限公司巨额出资，利用该公司作为融资平台，骗取大量社会资金；因相关诉讼案件，冯玲玲、谢持有的碧音乐芬部分股份被司法机关查封；Biyinlefen涉嫌伪造招股说明书，并未披露上市公司股份被没收的事实。

冯玲玲的律师、盛邦律师事务所合伙人律师闫中山回应称，冯玲玲仅是洁慧公司的少数股东，占10%的股份。她没有参与杰晖公司的运作，更不用说逃资了。说；杰辉公司由大股东杨晓慧、卢格杰控制经营，冯玲玲也是杰辉违规经营的受害者；冯玲玲相关案件的原告实际上是同一批人，他们试图通过持续扣押阻止碧音乐芬上市。

担保公司的人去空大厦

在域名为“http://jh.ttno3/”的汇辉金融担保有限公司(以下简称“汇辉公司”)网站上，最后一次信息更新是在2011年11月。超过1亿元的贷款纠纷、高管的“失去联系”以及投资者的重大损失，都给杰辉公司留下了突出的问题。

根据毕英乐芬的招股说明书(声明书)，冯玲玲持有杰晖公司10%的股权，并担任董事。根据广东省工商行政管理局的信息，汇汇公司成立于2008年12月24日，原名广州中联投资担保有限公司，其业务范围是:为企业和个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保和信用证担保；兼营诉讼保全担保和履约担保业务，以及与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，并以自有资金投资。

正是这家担保公司，困扰着碧音乐芬的实际控制人谢、冯玲玲的诉讼。

据知情人士透露，杰辉公司注册成立时，冯玲玲持有公司95%的股份。此后，在公司成立不到一个月的时间里，冯玲玲分别将30%、20%和30%的股份转让给了卢格杰、杨晓慧和杨小玲(杨晓慧的妹妹)。转让完成后，冯玲玲是杰晖公司的最小股东，持股比例仅为20%。此后，冯玲玲一直是杰晖公司的小股东，随着其他股东的进入，冯玲玲在杰晖公司的持股比例进一步降低至10%。杰辉公司的名称也是以陆格杰的“杰”和杨晓慧的“辉”命名的。

“杰辉给人的印象是，业务规模相对较大，承诺的回报率非常有吸引力。我们知道冯玲玲是碧音乐芬的高管。这家公司已经听说了。我总觉得有这样的背景不会有什么大问题。”投资人谢介绍说，一方面杰汇公司在收入方面做出了很高的承诺，并邀请了当地“有权势”的人加入。“一位认识他很久的监管部门负责人当时去了杰晖担任副总裁。综合各种因素后，我和杰辉有了业务往来。”2011年下半年，谢向杰晖公司投资数千万元。

然而，在2012年，杰辉公司开始出现问题。“杰辉的法定代表人是卢格杰，总裁是杨晓慧。这两个人一直站在前台，但事故发生后，他们就‘变得无足轻重’了。”谢介绍说，目前，除自然人股东冯玲玲外，杰辉公司其他自然人股东均已失踪；近三年来，他也开始了漫长的起诉之路。

在致监管部门的报告函中，王勇介绍说，仅2014年在广州就有20多起涉及捷辉公司作为被告的诉讼，标的超过1亿元，其中11起处于执行阶段。2014年，捷辉公司因无财产执行(2013)穗南法智字第02858号案件，被广州市南沙区人民法院列入不可信赖执行人名单。本案中，捷辉公司对广州九品堂广告有限公司的欠款人民币2，668，595.27元及利息承担连带责任..

2014年8月26日，广东省财政厅发布《关于同意16家融资性担保公司退出融资性担保市场的公告》。解汇公司《融资性担保机构营业执照》被注销，相应的营业执照机构代码自动失效，不再使用。

随着事件的演变，冯玲玲作为持有杰晖公司10%股权的股东和公司董事，也成为了许多相关案件的被告。

冯玲玲被指控玩游戏

“在碧音乐芬招股说明书中，冯玲玲是杰晖的股东，持股比例为10%，与实际不符。”王勇认为，冯玲玲是杰晖公司的创始股东，持股比例为95%，是实际控制人。在《广州中联投资担保有限公司股东(发起人)出资声明》中，冯玲玲认缴出资4750万元，持股比例为95%。

王勇反映，在杰辉公司存续期间，冯玲玲引进其他自然人股东和公司股东，增资扩股，虚假稀释股份。杰辉公司全体股东均为冯玲玲股权稀释的抵押物，公司实际控制人仍为冯玲玲。

根据公开信息，杰辉公司目前的股东结构为:自然人冯玲玲、杨晓慧、卢格杰、杨小玲；法人深圳市明凯电气照明有限公司、广州红星贸易有限公司、广州新城实业有限公司、广州华盛实业有限公司..

王勇律师俞女士表示，杰辉公司的三家广州公司的股东都是“空空壳公司”，这三家自然人股东没有实力出资数千万元人民币，唯一有实力的是冯玲玲。“杰辉公司注册资本为3.5亿元。捷辉的三个注册地是广州的法人股东。我们都去了他们注册的地方，发现没有人工作。而且，这三家公司只有几百万元的注册资本，没有主营业务来源。他们根本没有实力投资几千万甚至上亿。元；自然人杨晓慧、陆格杰、杨小玲，我们也调查了他们的工作经历，以他们的合法收入，不可能有雄厚的财力。”

唯一的例外是深圳市明凯电气照明有限公司，一家城市照明规划、设计和工程建设企业，但该公司声称其为股东“所有”。2014年8月，深圳明凯提起诉讼，指控杰晖公司私自刻制公章，并在未经其同意的情况下成为杰晖公司的股东。深圳市明凯在诉状中称，深圳市明凯“从未投资入股杰晖金融担保有限公司，也从未向杰晖金融担保有限公司提供变更登记所需的材料”；深圳市明凯“历经艰辛，认定杰辉金融担保有限公司法定代表人陆格杰，陆格杰承认杰辉金融担保有限公司持有的原告公章系该公司伪造”。工商资料显示，深圳明凯通过在广东发展银行新城支行开立的账户向杰晖公司出资2400万元人民币，但深圳明凯表示从未在银行开立账户，更不用说向杰晖公司出资了。

据报道，杰辉公司的注册资本大多是“几日游”账面上的。“杰辉公司增资四次，注册资本达到3.5亿元。我们发现的银行流程表清楚地显示，在验资后两天内，股东以“流动资金”和“投资资金”的名义向其他公司转移了3.4亿元，三年存续期间的资产负债表显示长期投资和短期投资为零。显然，冯玲玲虚构了这个名字，并逃避出资。”王勇在报告函中表示，融资性担保公司依法应采用实收注册资本制，但杰辉公司基本户数从未超过1500万元，这也表明股东出资并未转移到公司基本户数。被疏散了。在杰辉公司存续期间，冯玲玲从其名下共提取人民币6300万元，并利用其他无正当理由的个人股东或公司股东提取约人民币2.6亿元。

“在three'空壳公司等三个自然人的帮助下，冯玲玲私自刻制其他公司的公章，抽回巨额出资，将她在杰辉公司的持股比例从95%降至10%。在具体的商务谈判中，冯玲玲从来没有出现在前台。我们曾要求见冯玲玲，但他们都因离家出走等原因而被拒绝了。现在回头看，这一切实际上是一个‘局’。”谢听这么说。

冯玲玲也声称自己是受害者

冯玲玲给出了另一个版本的经济纠纷和“造局”的指控。

“杰辉公司由大股东杨晓慧和吕格杰控制运营。可以说，冯玲玲也是杰晖非正规手术的受害者。许多事情她知道后才被起诉。”金钟山回应称，冯玲玲实际上并未参与杰晖公司的后续运作。“冯玲玲只是杰晖公司的少数股东，占10%的股份，并没有参与杰晖公司的经营，更不用说逃资了。杰晖是一个独立的法人实体。作为出资人，冯玲玲只应承担有限责任。法院不应冻结其在其他公司的股权。”

冯玲玲介绍说，在杰辉公司成立之初，由于卢格杰和杨晓慧仍在另一家担保公司工作，冯玲玲首先以发起人的名义持有杰辉95%的股权，然后通过股权转让和增资将股权比例降至10%。“在工商登记材料中，冯玲玲持股比例的变化记录得非常清楚，有据可查；冯玲玲从未参与杰辉公司重要文件的签署。她怎么能说她真的控制了人们？冯玲玲，作为一个正常的自然人的投资行为，现在被说成是一种游戏。”冯玲玲的知情人说，杰辉公司的业务可能存在不规范的操作问题，但冯玲玲并不知道，也没有参与实际操作。“所谓的撤资，实际上并没有证据表明相关资金已经被送到毕英麟及其关联公司或者冯玲玲的账户上。”

据报道，杰辉公司之所以陷入今天的局面，是因为业务量大，直接导致公司经营出现问题。“据我所知，一位名叫谢的投资者与杰晖公司发生了2000多万元的经济纠纷。在过去几年中，投资者一直在向杨晓慧收回相关贷款，杨晓慧也向投资者转让了杰辉公司名下的部分债权。”冯玲玲的知情人说，在得知毕英麟将上市后，谢的投资者转向了冯玲玲。“有限责任公司的股东应当以其认缴的出资额对公司承担责任。所谓的冯玲玲是杰晖公司的实际控制人，涉嫌抽回杰晖公司的注册资本。”

金钟山进一步详细介绍了杰辉公司无法清偿债务的原因，是杰辉公司先后向外部人士黄先友贷出本金2.9亿元(本金和利息合计超过5亿元)，之后黄先友无法清偿贷款，导致杰辉公司无法清偿谢的贷款，举报者对此心知肚明。他说，大量证据表明，杰辉公司以西宁投资控股有限公司、县丞集团有限公司、钟为担保人，向黄显友(青海省县丞矿业实际控制人)借款2.9亿元。由于解晖公司无法偿还谢的贷款，和解晖公司分别与谢签订了两份债权转让合同，并将上述债权转让给谢或其关联公司。金钟山认为，上述证据表明，杰辉公司绝不是空的空壳公司，也绝不是向冯玲玲转移资金。举报者对上述事实非常了解，举报者所说的完全是虚构的。

“冯玲玲、谢案的原告全部是四名自然人，即王勇、杨艳、、谢。其中，王勇、杨艳、祝建中为谢关联公司员工，谢为除成渝外所有案件的律师。这些案件的原告实际上是同一批人，他们试图通过持续扣押来阻止Biyinlefen被列入名单。”金钟山表示，在毕英乐芬公开披露招股说明书之前，谢知道杰辉公司的实际控制人是卢格杰和，所以他主要是通过诉讼向杰辉公司、卢格杰和寻求贷款。在毕英麟芬公开披露招股说明书后，谢就想干涉毕英麟芬作为讨债芯片上市，于是开始对冯玲玲和谢提起诉讼。

王勇报道攻击ipo

自2012年起，谢、王勇等人开始通过诉讼维护自己的权利。

“直到我们得知毕英麟将要上市，冯玲玲和谢的夫妻关系才从招股说明书中得到证实。”谢表示，毕英麟的招股说明书的发布让他们对冯玲玲有了更深的了解。

在碧音乐芬于2014年4月25日提交的招股说明书中，捷辉公司被列为“其他关联企业”。对于关联方发生的重大诉讼或仲裁，招股说明书陈述如下:“截至招股说明书签署之日，公司控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项。”

现实中，杰晖公司不仅深陷诸多诉讼，而且已经丧失了还款能力。2013年12月26日签署的(2013)穗海发直字第4134号执行裁定显示，“结汇金融担保有限公司无财产可供执行。”

“我们注意到，由于未能及时披露财务信息，碧音乐丰公司的ipo审核被暂停。主要原因是隐瞒了实际控制人冯、谢的大量股份被法院查封的事实。”王勇在举报信中称，大量债权人将冯玲玲的逃逸行为告上法庭，并依法将她的丈夫谢列为被告；冯玲玲因涉嫌抽逃巨额出资在14起诉讼中侵犯债权人利益，被股东追究连带责任。其中，冯、谢在碧音乐丰公司的股份被查封12起以上，被查封的物品总额超过4500万元。“如果你不更新披露年报，你是想争取时间，用店铺取代被法院查封的碧音乐芬公司的股权，隐瞒涉及大量诉讼和大量碧音乐芬公司股份被查封的事实，并顺利通过年报审查。，已成功列出。”

2015年3月，王勇做了实名举报，并将举报材料报送中国证监会发行监管部、中央纪委检查组和广东证监局。王勇在报告信中说，“冯玲玲虚构的杰辉公司，总金额3.5亿元，没有还款能力。债权人必然会要求杰晖的股东冯玲玲承担股东逃逸的责任。比因勒芬公司的实际控制人面临巨额债务索赔。“我强烈要求中国证监会立即对碧音乐芬公司实际控制人的上述违法行为进行彻底调查，防止冯、谢再次申请，再次利用该公司作为融资平台，诈骗广大投资者。"

“说实话，我也有自己的事业。我曾经想过中途放弃这条无休无止的诉讼之路，我应该有权‘花钱买课’。”谢表示，他将继续通过法律途径维护自己的合法权益。

期待公正调查的结果

对此，金钟山强调，冯玲玲作为杰辉公司的小股东，已经足额缴纳，没有退股行为。杰辉公司的违规经营使冯玲玲成为受害者。

据报道，目前有12起直接涉及杰晖公司、将冯玲玲列为被告的诉讼，涉案金额总计超过2900万元，其中6起是针对同一张借据提起的。一项涉及1360万元人民币的诉讼已经判决。法院判决表明，冯玲玲在本案中没有被判连带责任，因为她没有签署洁惠公司的贷款保证人。其他涉及杰辉公司的诉讼仍在进行中，尚未有最终裁决。

对于毕英麟延迟更新年报，金钟山介绍，在与保荐机构沟通后，保荐机构严格按照中国证监会的相关要求更新了招股说明书，不存在延迟更新年报数据的问题。

一位不愿透露姓名的法律界人士表示，目前诉讼纠纷的焦点是冯玲玲是否是杰晖公司的实际控制人，最重要的一环是弄清公司注册资本和营运资本的来源。

“现在，双方都有自己的陈述和逻辑，但更多的是合理的推论。如果你能找到杨晓慧或卢格杰为清洁会公司的资金来源，或者找到清洁会3.5亿元注册资本的真正来源，你就会找到还原事实的最有力的证据。”该法人表示，根据举报者的逻辑，冯玲玲通过杰晖公司平台骗取社会资金，然后利用碧音乐芬上市继续融资。“但是，如果冯玲玲真的只是对捷辉公司进行了财务投资，而毕英乐芬是一家按照规定运作的上市公司，那么，如果举报者在借毕英乐芬上市时试图让其承担不应有的责任，对冯玲玲是不公平的。由于报告材料已提交给中国证监会等监管机构，我相信调查结果将是公平的。”

根据碧音乐芬的招股说明书，公司主要从事自有品牌碧音乐芬高尔夫服装的R&D设计、品牌推广、营销网络建设和供应链管理。该公司的产品定位于高尔夫与时尚和休闲生活相结合的细分市场。经过多年的发展，碧音乐芬品牌在高尔夫服装市场上已经有了一定的品牌影响力和知名度。在2011年中国服装协会评选的服装行业百强企业中，碧茵丽芬名列第24位。

中国服装市场近年来发展迅速，市场规模从2005年的5603亿元增长到2012年的15524亿元，七年间增长了177%。得益于行业的增长，碧音乐芬2011年至2013年的营业收入分别为3.04亿元、4.56亿元和5.67亿元，2011年至2013年的净利润分别为4428.69万元、8211.1万元和9587.56万元。

根据招股书，碧音乐芬在终端门店数量上明显领先于其主要竞争对手:截至2013年12月31日，公司共有520家销售终端门店，包括225家直营店和295家专卖店，覆盖中国主要城市的核心商务区；截至2013年底，该公司的主要竞争对手——卡拉威、泰勒梅、金狐、金熊和万向——共有467家终端门店。